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股票代码：603883

股票简称：老百姓

股票上市地：上海证券交易所

老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

交易对方

通讯地址

李琳

湖南省郴州市北湖区国庆北路

管静玲

湖南省郴州市北湖区国庆南路

曹斌

湖南省郴州市苏仙区桔井路

独立财务顾问恒泰长财证券有限责任公司二零一六年九月


声明一、公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本次重大资产购买的交易对方李琳、管静玲、曹斌已承诺，保证其为本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》及相关的法律法规编写。本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重大资产购买时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明本次重大资产购买的交易对方李琳、管静玲、曹斌已承诺，保证其在本次重大资产购买过程中向上市公司及其为完成本次重大资产购买而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息的真实性、准确性和完整性，不 1


存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、中介机构声明本中介机构及项目签字人员已经仔细阅读了老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买相关文件，确认相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买相关文件存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且本中介机构被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本中介机构将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。

2


目录声明 ...................................................................................................................... 1 一、公司声明 ......................................................................................................... 1 二、交易对方声明 ................................................................................................. 1 三、中介机构声明 ................................................................................................. 2 目录 ...................................................................................................................... 1 释义 ...................................................................................................................... 1 重大事项提示 ....................................................................................................... 1 一、本次交易方案概述 ......................................................................................... 1 二、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 1 三、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 5 四、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 5 五、本次交易标的估值及定价 .............................................................................. 5 六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 6 七、本次重组的条件 ............................................................................................. 6 八、列表披露本次重组相关方做出的重要承诺 ................................................... 6 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 11 重大风险提示 ...................................................................................................... 13 一、本次交易的审批风险 ................................................................................... 13 二、本次交易定价增值率较高的风险 ................................................................ 13 三、商誉减值风险 ............................................................................................... 14 四、股票价格波动的风险 ................................................................................... 14 第一节

本次交易概况 ........................................................................................ 15

一、本次交易背景 ............................................................................................... 15 二、本次交易目的 ............................................................................................... 16 三、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................... 16 四、本次交易具体方案 ....................................................................................... 16 五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 18 六、本次交易的关联交易情况 ............................................................................ 22 七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................ 22 八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 22 第二节

上市公司基本情况 ................................................................................. 24

一、公司概况 ....................................................................................................... 24 1


二、公司设立及股本变更情况 ............................................................................ 25 三、最近三年及一期实际控制人变化情况......................................................... 31 四、资产重组情况 ............................................................................................... 32 五、公司主营业务情况 ....................................................................................... 32 六、公司主要财务数据及财务指标 .................................................................... 36 七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................ 37 八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况，最近三年及一期受到重大行政处罚或者刑事处罚情况 ...... 43 第三节

交易对方基本情况 ................................................................................. 45

一、本次交易对方总体情况 ................................................................................ 45 二、本次交易对方详细情况 ................................................................................ 45 三、交易对方之间的关联关系和一致行动关系 ................................................. 47 四、交易对方与上市公司关联关系情况，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........................................................................................... 47 五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 ......................................... 47 六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 .............................................................................................................. 48 七、交易对方最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等 ................................................................................................... 48 八、交易对方非经营占用标的资金及其解决情况 ............................................. 48 第四节

标的公司基本情况 ................................................................................. 49

一、标的公司概况 ............................................................................................... 49 二、标的公司所处行业及发展情况 .................................................................... 50 三、标的资产历史沿革 ....................................................................................... 68 四、标的资产股权结构和组织结构 .................................................................... 70 五、标的公司执行董事、高级管理人员的基本情况 ......................................... 71 六、标的资产出资及合法存续情况 .................................................................... 71 七、下属控股、参股单位情况 ............................................................................ 71 八、标的资产主营业务情况 ................................................................................ 72 九、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ................................................. 72 十、主要资产、主要负债及对外担保情况......................................................... 73 十一、最近三年及一期与交易、增值或改制相关的评估或估值情况 .............. 74 十二、标的资产报告期内的会计政策及相关会计处理 ..................................... 74 2


十三、本次交易取得标的公司其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况 ............................................................................................... 77 第五节

交易标的的评估 .................................................................................... 78

一、交易标的评估假设及评估法介绍 ................................................................ 78 二、交易标的评估具体情况 .............................................................................. 127 三、本次交易标的资产定价依据及合理性分析 ............................................... 128 四、董事会对本次交易评估事项的意见 .......................................................... 131 五、独立董事对本次交易评估事项的意见....................................................... 132 第六节

本次交易主要合同 ............................................................................... 135

一、股权转让协议的主要内容 .......................................................................... 135 二、股权转让协议之补充协议 .......................................................................... 137 第七节

交易的合规性分析 ............................................................................... 140

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................... 140 二、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ................................................................................................................ 144 第八节

管理层讨论与分析 ............................................................................... 146

一、本次交易前本公司财务状况和经营成果分析 ........................................... 146 二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................... 174 三、标的公司之郴州公司的财务状况和盈利能力分析 ................................... 174 五、标的公司之广西公司的财务状况和盈利能力分析 ................................... 184 六、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力分析 ....................................... 191 七、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ........................ 194 第九节

财务会计信息 ...................................................................................... 196

一、标的公司最近两年及一期简要财务报表 ................................................... 196 二、上市公司最近一年及一期年简要备考财务报表 ....................................... 201 第十节

同业竞争和关联交易 ........................................................................... 205

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响....................................................... 205 二、本次交易对关联交易的影响 ...................................................................... 205 第十一节

风险因素 .......................................................................................... 206

一、本次交易相关的风险 ................................................................................. 206 二、与标的公司经营相关的风险 ...................................................................... 207 三、其他风险 ..................................................................................................... 208 第十二节

其他重要事项 .................................................................................. 210 3


一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................ 210 二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ........ 210 三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ........................................... 210 四、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................... 211 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明。 ............................................................................................................ 211 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 215 七、公司停牌前股价异常波动的说明 .............................................................. 218 八、关于重大资产购买摊薄即期回报有关事项 ............................................... 219 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 220 十、董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 .............................................................................. 221 十一、其他重要信息 ......................................................................................... 221 第十三节

对本次交易的结论性意见................................................................. 222

一、独立董事对本次交易的意见 ...................................................................... 222 二、独立财务顾问意见 ..................................................................................... 223 三、律师事务所意见 ......................................................................................... 225 第十四节

本次交易相关证券服务机构 ............................................................. 226

一、独立财务顾问 ............................................................................................. 226 二、法律顾问 ..................................................................................................... 226 三、审计机构 ..................................................................................................... 226 四、评估机构 ..................................................................................................... 227 第十五节

声明与承诺 ...................................................................................... 228

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 228 二、独立财务顾问声明 ..................................................................................... 237 三、律师事务所声明 ......................................................................................... 238 四、审计机构声明 ............................................................................................. 239 五、评估机构声明 ............................................................................................. 240

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释义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：老百姓/本公司

指

老百姓大药房连锁股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：603883 老百姓大药房连锁有限公司，本公司的前身，设立时

老百姓有限、医药连锁

指

的名称为湖南老百姓医药连锁有限公司，于 2009 年 6 月 11 日更名为老百姓大药房连锁有限公司老百姓大药房连锁股份有限公司收购老百姓大药房连

本次交易

指

锁（郴州）有限公司 49%的少数股东股权、老百姓大药房连锁（广西）有限公司 49%的少数股东股权

本报告书

指

老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 EQT Greater China II Limited，通过一系列特殊目的

EQT

指

公司间接持有泽星投资 99.30%的股权，与谢子龙、陈秀兰夫妇共同控制本公司

泽星投资

指

泽星投资有限公司，本公司前十大股东之一

医药投资

指

郴州公司

指

广西公司

指

天津公司

指

西安圣大

指

西安圣大投资发展有限公司

长沙正和

指

长沙正和投资合伙企业（有限合伙）

长沙瑞途

指

长沙瑞途投资合伙企业（有限合伙）

杏林医药

指

安阳市杏林医药连锁有限责任公司

福寿堂

指

湖南福寿堂大药号零售连锁有限公司

敬一堂

指

天津敬一堂药店有限公司

兰州惠仁公司

指

兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司

扬州百信缘公司

指

扬州市百信缘医药连锁有限公司

百缘药房

指

马鞍山市百缘药房连锁有限公司

南方大药房

指

武汉市南方大药房连锁有限公司

信腾商贸

指

郴州市信腾商贸有限公司

郴州双鹤

指

郴州双鹤医疗器械有限责任公司

湖南老百姓医药投资管理有限公司，本公司前十大股东之一老百姓大药房连锁（郴州）有限公司，本次交易的标的资产，老百姓大药房连锁股份有限公司持股 51% 老百姓大药房连锁（广西）有限公司，本次交易的标的资产，老百姓大药房连锁股份有限公司持股 51% 老百姓大药房连锁（天津）有限公司，老百姓大药房连锁股份有限公司持股 51%

1


郴州三兴

指

郴州市三兴经贸有限公司

福润达公司

指

郴州福润达贸易有限公司

生达星

指

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

商务部

指

中华人民共和国商务部

武汉生达星科贸发展有限公司，曾为老百姓有限的股东

EnterpriseResourcePlanning，企业资源规划，ERP ERP

指

是针对物资资源管理（物流）、人力资源管理（人流）、财务资源管理（财流）、信息资源管理（信息流）集成一体化的企业管理软件

WMS

指

WarehouseManagementSystem，仓库管理系统 Online-to-Offline 的缩写，指将线下的商务机会与互联

O2O

指

网结合，让互联网成为线下交易前台的一种电子商务模式

股东大会

指

老百姓大药房连锁股份有限公司股东大会

公司董事会

指

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

公司章程

指

老百姓大药房连锁股份有限公司章程

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

恒泰长财证券

指

恒泰长财证券有限责任公司

普华永道

指

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

开元评估

指

开元资产评估有限公司

天元律所

指

北京市天元律师事务所

《准则第 26 号》

指

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

《反垄断法》

指

《中华人民共和国反垄断法》

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》

说明：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，重组报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

2


重大事项提示一、本次交易方案概述本次交易涉及的标的资产为少数股东持有的郴州公司 49%股权、广西公司 49%股权。老百姓拟向自然人李琳、管静玲、曹斌以支付现金方式购买李琳持有的郴州公司 31.85%股权、广西公司 16.40%股权，购买管静玲持有的郴州公司 17.15%股权、广西公司 16.40%股权，购买曹斌持有的广西公司 16.20%股权。

二、本次交易构成重大资产重组 2015 年 9 月，老百姓之子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司以 2,341 万元收购百缘药房 12 家门店的相关资产。 2015 年 10 月，老百姓之子公司老百姓大药房连锁（河南）有限公司以 5,665 万元收购杏林医药 27 家门店的相关资产。 2015 年 11 月，老百姓以 5,000 万元收购福寿堂 34 家门店的相关资产。 2015 年 11 月，老百姓之子公司天津公司以 3,050 万元收购敬一堂 46 家门店的相关资产。 2015 年 11 月，老百姓之子公司老百姓大药房连锁（湖北）有限公司以 4,573.37 万元收购南方大药房 100%股权。 2015 年 11 月，老百姓以 34,840 万元收购兰州惠仁公司 65%的股权。 2014 年 12 月 31 日，兰州惠仁公司资产总额 24,661.22 万元，资产净额 4,381.37 万元；2014 年，兰州惠仁公司营业收入 52,183.49 万元。 2016 年 5 月，老百姓以 13,000 万元收购扬州百信缘公司 65%的股权。 2014 年 12 月 31 日，扬州百信缘公司资产总额 10,079.17 万元，资产净额 2,174.73 万元；2014 年，扬州百信缘公司营业收入 19,134.76 万元。

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2016 年 8 月，老百姓以 16,066 万元收购天津公司 49%少数股东股权。 2014 年 12 月 31 日，天津公司资产总额 10,079.17 万元，资产净额 5,855.25 万元；2014 年，天津公司营业收入 27,339.91 万元。本次交易，老百姓拟向李琳、管静玲、曹斌以支付现金方式购买李琳持有的郴州公司 31.85%股权、广西公司 16.40%股权，购买管静玲持有的郴州公司 17.15%股权、广西公司 16.40%股权，购买曹斌持有的广西公司 16.20% 股权。根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司收购百缘药房、杏林医药、福寿堂、敬一堂、南方大药房、兰州惠仁公司、扬州百信缘公司、天津公司、郴州公司、广西公司的相应数额进行计算，具体计算情况如下：（一）收购百缘药房 12 家门店相关资产单位：万元百缘药房科目

成交金额

2014 年/2014 年 12

相关指标的选取标准

月 31 日资产总额

161

资产净额

161

2,341 2,341

2,341

营业收入

（二）收购杏林医药 27 家门店单位：万元杏林医药科目

成交金额

2014 年/2014 年 12



465

资产净额

465

5,665 5,665

5,665

营业收入

（三）收购福寿堂 34 家门店单位：万元 2


福寿堂科目

成交金额

2014 年/2014 年 12



823

资产净额

823

5,000 5,000

5,000

营业收入

（四）收购敬一堂 46 家门店单位：万元敬一堂科目

成交金额

2014 年/2014 年 12



150

资产净额

150

3,050 3,050

3,050

营业收入

（五）收购南方大药房 100%股权单位：万元南方大药房科目

成交金额

2014 年/2014 年 12



6,662.39

资产净额

446.28

营业收入

7,307.95

6,662.39 4,573.37

4,573.37 7,307.95

（六）收购兰州惠仁公司 65%股权单位：万元兰州惠仁公司科目

成交金额

2014 年/2014 年 12



24,661.22

资产净额

4,381.37

营业收入

52,183.49

34,840 34,840

34,840 52,183.49

（七）收购扬州百信缘公司 65%股权单位：万元扬州百信缘公司科目

成交金额

2014 年/2014 年 12 月 31 日 3



资产总额

10,079.17

资产净额

2,174.73

营业收入

19,134.76

13,000 13,000

13,000 19,134.76

（八）收购天津公司 49%股权单位：万元天津公司科目

成交金额

2014 年/2014 年 12



9,490.71

资产净额

5,855.25

营业收入

27,339.91

16,066 16,066

16,066 27,339.91

（九）收购郴州公司 49%股权单位：万元郴州公司科目

成交金额

2014 年/2014 年 12



4,867.09

资产净额

2,450.26

营业收入

12,574.89

15,762.78 15,762.78

15,762.78 12,574.89

（十）收购广西公司 49%股权单位：万元广西公司科目

成交金额

2014 年/2014 年 12



18,449.83

资产净额

11,374.23

营业收入

35,527.15

27,770.09 27,770.09

27,770.09 35,527.15

（十一）上述资产收购及股权收购累计计算单位：万元

科目

老百姓


2014 年/2014 年

的累计数

财务指标占比

12 月 31 日资产总额

130,157.26

353,970.46

36.77%

资产净额

128,068.24

209,566.85

61.11%

4


营业收入

154,068.15

394,287.72

39.08%

注：老百姓 2014 年 12 月 31 日资产总额、资产净额指标包含了 2015 年 4 月首次公开发行股票募集的资金净额 101,002.77 万元。

上述交易涉及的资产净额占老百姓 2014 年 12 月 31 日资产净额 61.11%，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

三、本次交易构成关联交易本次交易的标的为老百姓控股子公司的少数股东所持股权，老百姓持有郴州公司 51%股权、持有广西公司 51%股权，拟分别收购上述公司少数股东所持 49%股权。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次重大资产收购构成关联交易。由于交易对方在老百姓未担任董事且与现任董事无关联关系，因此现任董事无需在董事会上回避表决。由于交易对方曹斌在上市公司持有 46,500 股股权，因此需在股东大会回避表决。交易对方李琳、管静玲不直接或间接持有股权，无需在股东大会回避表决。交易对方管静玲的配偶邓传雄在上市公司持有 12,500 股股权，因此需在股东大会回避表决。

四、本次交易不构成借壳上市根据《重组管理办法》第十三条，老百姓上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。综上所述，本次交易不构成借壳上市。

五、本次交易标的估值及定价本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，交易标的评估值及各方协商的交易价格如下：单位：万元交易标的

评估基准日

评估价值

交易价格

郴州公司 49%股权

2015 年 12 月 31 日

15,874.75

15,762.78

5


广西公司 49%股权

2015 年 12 月 31 日

28,916.44

27,770.09

六、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响本次交易前，老百姓已持有持有郴州公司 51%股权、持有广西公司 51% 股权。标的公司的主要财务指标均已纳入老百姓财务报表的合并范围，本次收购郴州公司 49%股权、广西公司 49%股权对老百姓的主要财务指标无影响，归属所有者的净利润将增加。

七、本次重组的条件本报告书已经于 2016 年 9 月 12 日召开的老百姓第二届董事会第二十七次会议审议通过。本次交易尚需公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次交易。

八、列表披露本次重组相关方做出的重要承诺本次交易的相关方作出的重要承诺如下：序号

承诺人

承诺内容本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《老百姓大

1

老百姓全体董事、

药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》

监事、高级管理人

及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假

员

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步

2

老百姓全体董事、高级管理人员

加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东

6


的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6.本承诺出具日后至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。鉴于老百姓拟向李琳、管静玲、曹斌以支付现金方式购买李琳持有的郴州公司 31.85%股权、广西公司 16.40%股权，购买管静玲持有的郴州公司 17.15%股权、广西公司 16.40%股权，购买曹斌持有的广西公司 16.20%股权。作为本次交易的交易对方，本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下： 3

交易对方

一、本人已向老百姓及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

7


二、在本次交易过程中，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向老百姓披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。三、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给老百姓或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。鉴于老百姓拟向李琳、管静玲、曹斌以支付现金方式购买李琳持有的郴州公司 31.85%股权、广西公司 16.40%股权，购买管静玲持有的郴州公司 17.15%股权、广西公司 16.40%股权，购买曹斌持有的广西公司 16.20%股权。为了维护老百姓及其他股东的合法权益，本人就本次交易资产做出如下郑重声明：一、截至声明出具之日，本人持有的涉及本次交易的郴州公司、广西公司所对应的注册资本已足额缴付，声明人不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形。 4

交易对方

二、截至声明出具之日，本人持有的涉及本次交易的郴州公司、广西公司股权不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形。三、截至声明出具之日，本人持有的涉及本次交易的郴州公司、广西公司股权不存在被司法机关或其他有权机关查封、冻结、拍卖、征用或限制转让的情形；亦不存在任何可能导致上述情形发生的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。鉴于老百姓拟向李琳、管静玲、曹斌以支付现金方式购买李琳持有的郴州公司 31.85%股权、广西公司 16.40%股权，购买管静玲持有的郴州公司 17.15%股权、广西公司 16.40%股权，购买曹斌持有的广西公司 16.20%股权。本

5

交易对方

次交易完成后，郴州公司、广西公司将成为老百姓全资子公司，本人特承诺如下： 1、本人最近五年内不存在任何重大违法违规事项，不存在违反国家法律、行政法规、规章的行为，未受到刑事处罚或证券监督管理机构的行政处罚，亦不存在任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项。 8


2、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。若上述承诺存在不实之处，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。以上承诺不可撤销、不可更改。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规范要求，老百姓大药房连锁股份有限公司（简称“老百姓”）重大资产购买涉及的交易各方、中介机构及相关自然人及其近亲属均需依照该法规要求进行股票交易自查。本人依照有关法律法规的要求，对本人买卖老百姓股票的交易情况及是否构成内幕交易声明及承诺如下：一、本人曹斌，系为本次交易对方；本人在老百姓停牌之日前六个月至停牌之日（自 2016 年 2 月 17 日至 2016 年 8 月 18 日）买卖老百姓股票的具体情况如下：序号

6

交易对方曹斌

日期

方向

数量(股)

1

2016-03-03 买入

4,600

2

2016-04-26 买入

1,300

3

2016-04-26 买入

3,800

4

2016-07-04 红利（权益登记）

51,500

5

2016-07-04 红利（权益挂牌）

-51,500

4

2016-07-11 卖出

2,000

5

2016-07-11 卖出

2,000

6

2016-07-11 卖出

1,000

二、本人曹斌，在 2016 年 3 月至 7 月期间买卖老百姓股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为。在上述买卖老百姓股票期间，不存在利用本次交易信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。三、本人承诺，根据上市公司重大资产重组交易的实际需要以及中国证监会或上海证券交易所的监管要求，若收到老百姓关于返还股票交易收益的相关通知，本人自愿将在上述期间内买卖老百姓股票所得收益返还老百姓所有。四、本人承诺，自签署本声明与承诺之日起，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖老百姓股票。 7

董事武滨先生

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规范要求，老百姓大药房连锁股份有限公司（简称“老百姓”）重大资产 9


购买涉及的交易各方、中介机构及相关自然人及其近亲属均需依照该法规要求进行股票交易自查。本人依照有关法律法规的要求，对本人买卖老百姓股票的交易情况及是否构成内幕交易说明如下：一、本人武滨，系为老百姓第二届董事会董事；本人在老百姓停牌之日前六个月至停牌之日（自 2016 年 2 月 17 日至 2016 年 8 月 18 日）买卖老百姓股票的具体情况如下：序号

日期

方向

数量(股)

1

2016-04-21 买入

100

2

2016-04-25 买入

100

3

2016-04-25 卖出

100

4

2016-04-29 买入

100

5

2016-04-29 买入

200

6

2016-05-04 卖出

200

7

2016-05-04 卖出

200

8

2016-07-14 买入

100

9

2016-07-18 买入

100

10 2016-07-18 买入

100

11 2016-07-27 买入

100

12 2016-07-28 买入

100

13 2016-07-28 卖出

100

14 2016-07-29 卖出

100

15 2016-08-01 买入

100

16 2016-08-08 卖出

100

二、本人武滨，在 2016 年 4 月至 8 月买卖老百姓股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为。在上述买卖老百姓股票期间，本人并未直接参与此次老百姓重大资产购买的筹划过程，不存在利用本次交易信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。三、本人声明，根据上市公司重大资产重组交易的实际需要以及中国证监会或上海证券交易所的监管要求，若收到老百姓关于返还股票交易收益的相关通知，本人自愿将在上述期间内买卖老百姓股票所得收益返还老百姓所有。

10


四、本人声明，自签署本声明之日起，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖老百姓股票。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务在本次交易实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。（二）严格执行相关程序本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东、关联方曹斌及邓传雄以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。（三）网络投票安排本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 11


（四）交易标的定价公允、公平、合理对于本次交易的标的，本公司已聘请具有证券期货业务资格的审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的定价公允、公平、合理。（五）本次交易购入资产不存在权属纠纷以及交易对方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明和承诺交易各方已就本次交易购入资产不存在权属纠纷作出了承诺，且交易对方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明和承诺，承诺内容详见本报告书之“重大事项提示”之“八、列表披露本次重组相关方做出的重要承诺”。（六）本次重大资产购买过渡期间损益的归属过渡期自 2015 年 8 月 31 日起至标的股权过户登记完成之日。过渡期间，标的股权对应的公司收益及任何原因造成的权益增加由老百姓享有。若本次收购《股权转让协议》解除的，过渡期标的股权对应的收益及任何原因造成的权益增加由交易对方享有，并且老百姓与交易对方双方对公司享有的股权比例恢复至《股权转让协议》签署前所占有的比例。

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重大风险提示一、本次交易的审批风险本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，上述呈报事项能否获得批准存在不确定性。

二、本次交易定价增值率较高的风险截至 2015 年 12 月 31 日，郴州公司和广西公司经审计净资产账面价值分别为 1,819.61 万元和 4,685.20 万元，被收购股权对应的净资产值为 891.61 万元和 2,295.75 万元，根据本次收购的协议及补充协议，收购价格较其财务报表净资产账面价值分别增值 14,871.17 万元和 25,474.34 万元，增值率分别为 1,667.90%和 1,109.63%。本次交易定价系依据评估机构开元评估出具的相关评估报告，郴州公司、广西公司截至 2015 年 12 月 31 日的评估价值分别为 32,397.45 万元和 59,013.15 万元。该评估报告披露了标的股权相关的资产评估的评估数据，该评估数据是根据截至评估报告签署日已知的情况和资料对标的股权价值所做的预计。尽管对标的股权价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。各交易标的的估值较账面净资产增值较高，主要由于交易标的均系药品零售企业，近年来管理日臻规范、业务发展较快，拥有稳定丰富的销售渠道，运行效率逐步提升，具备良好的发展前景，未来可预期的业绩水平逐步提升；同时，品牌、声誉、多年积累客户资源及经营渠道等核心无形资产的价值无法在账面体现。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。因此，请投资者关注本次交易标的股权定价较账面净资产增值较大的风险。 13


三、商誉减值风险本公司过往 12 个月内完成了对于百缘药房、杏林医药、福寿堂、敬一堂、南方大药房、兰州惠仁公司、扬州百信缘公司的股权或资产并购交易。截至 2016 年 6 月 30 日，本公司因并购交易形成的商誉总额为 120,248.39 万元。本公司在开展上述并购交易前均进行了较详尽的尽职调查和经营预测，但由于并购交易和后续整合工作的复杂性，如果上述企业在未来盈利及现金流情况低于管理层预计，则可能需根据会计准则的要求计提商誉减值，从而对公司盈利情况构成不利影响。

四、股票价格波动的风险股票市场投资收益与风险并存。公司股票在上交所上市交易，本次交易可能影响公司的股票价格。此外，除受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响之外，公司的股票价格还可能受到投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，以利于投资者做出正确的投资决策，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

14


第一节

本次交易概况

一、本次交易背景药品流通行业作为医药产业链中的关键环节，是连接医药制造企业和终端消费者的桥梁。近年来，随着新一轮医改推进、基本医疗保险扩容所带来的城乡居民用药需求大幅上升，药品流通行业销售总额处于持续增长态势。根据商务部发布的《2016 年第一季度药品流通行业发展概况》报告，2016 年第一季度，全国药品流通市场规模稳定增长，行业效益水平有所提升。七大类医药商品销售总额 4,422 亿元，扣除不可比因素，较上年同期增长 11.9%，增速上升 0.1 个百分点；行业直报企业主营业务收入 3,272 亿元，同比增长 12.4%，增速上升 0.3 个百分点；实现利润 56.9 亿元，同比增长 9.1%，增速下降 0.1 个百分点。未来，医改的深化、慢性病药品需求的增大、大健康产业的发展，都将继续扩大市场容量。与此同时，“三医联动”系列改革持续深化，招标新政、医保控费、药价放开、市场监管趋严等政策，也将会对医药市场药品销售结构产生影响。我国药品流通行业将进入转型升级的新常态中，行业销售总额将保持持续增长，行业集中度预计也将持续上升，龙头企业将成为行业整合的主要平台。目前，药品流通行业已进入转型创新、全面升级阶段，现代医药物流发展和“互联网+”模式的推广应用，将带动行业业务模式、服务模式持续创新与优化。加快“互联网+”与医药产业的深度融合、拓展医药产业供应链已成为行业共识。在国家“互联网+”战略推动下，医药互联网发展将带来健康产业的生态发展，构筑全新的药品流通行业智慧健康生态圈，线上服务平台与线下实体门店的有机结合将成为未来药品零售行业的发展方向，药品零售行业龙头企业可以利用自身线下网点和资源优势，与相关互联网线上服务平台对接融合，实现经营模式的全面升级和盈利水平的提升。

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作为全国领先的药品零售连锁企业，公司自设立以来一直专注于药品及健康相关商品的销售，并持续拓展经营网络、创新服务模式，增强企业竞争力和经营效率。截至 2016 年 6 月 30 日，公司全国营销网络覆盖全国 16 个省、自治区及直辖市，共有直营零售连锁药店 1,823 家。在行业发展的新形势下，公司将通过本次非公开发行股份募集资金，持续增强公司核心竞争力，保持公司在药品零售行业中的领先地位。

二、本次交易目的本公司拟收购两家子公司郴州公司和广西公司的少数股东股权。上述两家子公司 2015 年营业收入合计占公司合并营业收入的比例为 11.81%，且盈利能力较强。随着本次交易的实施，公司持有郴州公司及和广西公司的股权比例将增至 100%，可对上述两家子公司享有全部收益，整合上市公司资源，提升公司盈利能力，也有利于公司未来在当地进一步完善网点布局。

三、本次交易决策过程和批准情况（一）已经履行的决策程序 1、本次交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。 2、本次交易已经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。 3、本次交易已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。（二）尚需履行的决策程序本次交易尚需公司 2016 年第一次临时股东会审议通过。

四、本次交易具体方案（一）交易主体交易标的郴州公司 49%股权广西公司 49%股权

出让方

受让方

李琳（31.85%）管静玲（17.15%）李琳（16.40%）管静玲（16.40%） 16

老百姓


曹斌（16.20%）

（二）交易标的交易标的为郴州公司 49%股权、广西公司 49%股权（三）交易价格本次交易由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的交易标的评估值确定。对标的公司郴州公司、广西公司采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估结论。开元评估对对郴州公司出具了“开元评报字[2016]1-092 号”《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》、对广西公司出具了“开元评报字[2016]1091 号”《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告》。截至本报告书签署之日，交易标的评估值及各方协商的交易价格如下：单位：万元交易标的

评估基准日

评估价值

交易价格


2015 年 12 月 31 日

15,874.75

15,762.78


2015 年 12 月 31 日

28,916.44

27,770.09

（四）本次交易的定价依据、资金来源及进度安排 1、定价依据根据开元评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-092 号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-091 号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，郴州公司、广西公司全部所有者权益的最终评估值分

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别为 32,397.45 万元和 59,013.15 万元，郴州公司 49%股权、广西公司 49% 股权的最终评估值分别为 15,874.75 万元、28,916.44 万元。 2、资金来源本次交易的资金来源于公司自有资金 43,532.87 万元。 3、进度安排本次交易已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需获得 2016 年 9 月 29 日召开的 2016 年第一次临时股东会审议通过。在获得股东会审议通过后，将尽快履行资产交割程序，完成本次交易。（五）2015 年 8 月 31 日至资产交割日标的资产的损益安排本次交易自 2015 年 8 月 31 日至交易交割日标的资产的全部损益均归本公司所有。

五、本次交易构成重大资产重组 2015 年 9 月，老百姓之子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司以 2,341 万元收购百缘药房 12 家门店的相关资产。 2015 年 10 月，老百姓之子公司老百姓大药房连锁（河南）有限公司以 5,665 万元收购杏林医药 27 家门店的相关资产。 2015 年 11 月，老百姓以 5,000 万元收购福寿堂 34 家门店的相关资产。 2015 年 11 月，老百姓之子公司天津公司以 3,050 万元收购敬一堂 46 家门店的相关资产。 2015 年 11 月，老百姓之子公司老百姓大药房连锁（湖北）有限公司以 4,573.37 万元收购南方大药房 100%股权。 2015 年 11 月，老百姓以 34,840 万元收购兰州惠仁公司 65%的股权。 2014 年 12 月 31 日，兰州惠仁公司资产总额 24,661.22 万元，资产净额 4,381.37 万元；2014 年，兰州惠仁公司营业收入 52,183.49 万元。

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2016 年 5 月，老百姓以 13,000 万元收购扬州百信缘公司 65%的股权。 2014 年 12 月 31 日，扬州百信缘公司资产总额 10,079.17 万元，资产净额 2,174.73 万元；2014 年，扬州百信缘公司营业收入 19,134.76 万元。 2016 年 8 月，老百姓以 16,066 万元收购天津公司 49%少数股东股权。 2014 年 12 月 31 日，天津公司资产总额 10,079.17 万元，资产净额 5,855.25 万元；2014 年，天津公司营业收入 27,339.91 万元。本次交易，老百姓拟向李琳、管静玲、曹斌以支付现金方式购买李琳持有的郴州公司 31.85%股权、广西公司 16.40%股权，购买管静玲持有的郴州公司 17.15%股权、广西公司 16.40%股权，购买曹斌持有的广西公司 16.20% 股权。根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司收购百缘药房、杏林医药、福寿堂、敬一堂、南方大药房、兰州惠仁公司、扬州百信缘公司、天津公司、郴州公司、广西公司的相应数额进行计算，具体计算情况如下：（一）收购百缘药房 12 家门店相关资产单位：万元百缘药房科目

成交金额

2014 年/2014 年 12



161

资产净额

161

2,341 2,341

2,341

营业收入

（二）收购杏林医药 27 家门店单位：万元杏林医药科目

2014 年/2014 年 12

成交金额


5,665

5,665


465 19


资产净额

465

5,665

营业收入

（三）收购福寿堂 34 家门店单位：万元福寿堂科目

成交金额

2014 年/2014 年 12



823

资产净额

823

5,000 5,000

5,000

营业收入

（四）收购敬一堂 46 家门店单位：万元敬一堂科目

成交金额

2014 年/2014 年 12



150

资产净额

150

3,050 3,050

3,050

营业收入

（五）收购南方大药房 100%股权单位：万元南方大药房科目

成交金额

2014 年/2014 年 12



6,662.39

资产净额

446.28

营业收入

7,307.95

6,662.39 4,573.37

4,573.37 7,307.95

（六）收购兰州惠仁公司 65%股权单位：万元兰州惠仁公司科目

成交金额

2014 年/2014 年 12



24,661.22

资产净额

4,381.37

营业收入

52,183.49

34,840 34,840

34,840 52,183.49

（七）收购扬州百信缘公司 65%股权 20


单位：万元扬州百信缘公司科目

成交金额

2014 年/2014 年 12



10,079.17

资产净额

2,174.73

营业收入

19,134.76

13,000 13,000

13,000 19,134.76

（八）收购天津公司 49%股权单位：万元天津公司科目

成交金额

2014 年/2014 年 12



9,490.71

资产净额

5,855.25

营业收入

27,339.91

16,066 16,066

16,066 27,339.91

（九）收购郴州公司 49%股权单位：万元郴州公司科目

成交金额

2014 年/2014 年 12



4,867.09

资产净额

2,450.26

营业收入

12,574.89

15,762.78 15,762.78

15,762.78 12,574.89

（十）收购广西公司 49%股权单位：万元广西公司科目

成交金额

2014 年/2014 年 12



18,449.83

资产净额

11,374.23

营业收入

35,527.15

27,770.09 27,770.09

27,770.09 35,527.15

（十一）上述资产收购及股权收购累计计算单位：万元科目

老百姓

21

财务指标占比



2014 年/2014 年

的累计数

12 月 31 日

资产总额

130,157.26

353,970.46

36.77%

资产净额

128,068.24

209,566.85

61.11%

营业收入

154,068.15

394,287.72

39.08%

注：老百姓 2014 年 12 月 31 日资产总额、资产净额指标包含了 2015 年 4 月首次公开发行股票募集的资金净额 101,002.77 万元。

上述交易涉及的资产净额占老百姓 2014 年 12 月 31 日资产净额 61.11%，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

六、本次交易的关联交易情况本次交易的标的公司为老百姓控股公司，老百姓持有郴州公司 51%股权、持有广西公司 51%股权。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。由于交易对方在老百姓未担任董事且与现任董事无关联关系，因此现任董事无需在董事会上回避表决。由于交易对方曹斌在上市公司持有 46,500 股股权，因此需在股东大会回避表决。交易对方李琳、管静玲不直接或间接持有股权，无需在股东大会回避表决。交易对方管静玲的配偶邓传雄在上市公司持有 12,500 股股权，因此需在股东大会回避表决。

七、本次交易不构成借壳上市根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。老百姓上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。综上所述，本次交易不构成借壳上市。

八、本次交易对上市公司的影响 22


（一）本次交易对上市公司主营业务的影响由于本次交易为收购上市公司已经控股并合并财务报表子公司的少数股东股权，因此对上市公司主营业务无影响。（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响标的公司郴州公司、广西公司 2015 年实现营业收入分别为 13,751.46 万元、40,207.84 万元，2015 年净利润分别为 1,619.67 万元、3,810.97 万元。本次交易完成后，郴州公司、广西公司的 100%净利润均归属于老百姓大药房连锁股份有限公司所有者所有，公司的归属母公司所有者的净利润规模将得到提升，盈利能力增强，有利于为公司股东创造更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。

23


第二节

上市公司基本情况

一、公司概况中文名称：

老百姓大药房连锁股份有限公司

英文名称：

LaobaixingPharmacyChainJointStockCompany

注册资本：

267,000,000 元

法定代表人：

谢子龙

成立日期：

2005 年 12 月 1 日

住所：

湖南省长沙市开福区湘雅路 288 号

邮政编码：

410005

电话号码：

0731-84035189

传真号码：

0731-84035199

互联网地址：

www.lbxdrugs.com

电子信箱：

[email protected]

董事会秘书：

张钰

上市地点：

上海证券交易所

上市日期：

2015 年 4 月 23 日

证券简称：

老百姓

证券代码：

603883 中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的零售（连锁）；中医诊所（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；I 类、II 类医疗器械（不含 6840 体外诊断试剂、含 6840 类排卵检测试纸、排卵检测卡、排卵检测笔和锌、钙检测试剂等尿液干化学试纸）和Ⅲ类医疗器械： 6815 注射穿刺器械、6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6864 医用卫生材料及敷料、6866 医用高分子材料及制品经营；水生野生动物的经营利用（限经营利用许可证所许可的

经营范围：

物种和区域）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；贸易代理；国产酒类零售，提供互联网药品信息服务、互联网药品交易服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务）；本公司《保健食品经营企业经营许可登记表》品种范围内的保健食品零售；隐形眼镜护理用品、消毒用品、日用品、化妆品、小家电的零售；提供柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询、服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

24


二、公司设立及股本变更情况（一）公司设立及股权变动情况 1、公司设立情况本公司前身为老百姓有限。医药投资、陈秀兰、石展于 2005 年 11 月 1 日召开会议，同意共同以货币出资设立老百姓有限，注册资本为 1,000 万元，设立时股权结构如下：股东名称

出资金额（元）

出资比例（%）

医药投资

9,500,000

95.00

陈秀兰

475,000

4.75

石展

25,000

0.25

合计

10,000,000

100.00

2005 年 11 月 25 日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司湖南分所对老百姓有限的设立出资进行了审验，并出具了深南长分验字（2005）第 YA028 号《验资报告》。 2005 年 12 月 1 日，老百姓有限取得湖南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为 4300002007447）。 2、第一次股权转让老百姓有限于 2007 年 11 月 18 日召开股东会，同意医药投资分别与陈秀兰、石展和生达星签署《股权转让合同》，医药投资以 298.53 万元的价格向陈秀兰转让老百姓有限 27.139%的股权、以 58.68 万元的价格向石展转让老百姓有限 5.335%的股权、以 46 万元的价格向生达星转让老百姓有限 4.168% 的股权。上述转让完成后，老百姓有限的股权结构如下：股东名称


出资比例（%）

医药投资

5,835,800

58.358

陈秀兰

3,188,900

31.889

石展

558,500

5.585

生达星

416,800

4.168 25


股东名称


出资比例（%）

合计

10,000,000

100.00

2007 年 11 月 26 日，老百姓有限就上述股权转让办理了相关工商变更登记，将股东变更为医药投资、陈秀兰、石展及生达星。本次股权转让已履行了相应的法律程序。生达星成立于 1999 年 1 月 29 日，其成立时的住所为武汉市硚口区中山大道 555 号，注册资本为 326 万元，其股权结构如下：股东名称


出资比例（%）

张孝勇

1,960,000

60.12

张敏珠

1,300,000

39.88

合计

3,260,000

100.00

生达星主要通过其子公司在湖北从事药品、保健品以及医疗器械的销售。 3、第二次股权转让及第一次增资老百姓有限于 2007 年 12 月 6 日召开股东会，同意老百姓有限、陈秀兰、石展、生达星与泽星投资签署《股权转让及增资协议》、《合资经营合同》及《章程》，并将公司从内资有限责任公司变更为台港澳与境内合资的有限责任公司。根据上述文件及参照湖南鹏程于 2007 年 10 月 25 日出具的湘鹏程评报字[2007]第 0105 号《资产评估报告书》，公司的股权转让及增资情况如下：（1）陈秀兰、石展分别以 161,975,523 元和 13,813,949 元的价格将其持有的老百姓有限 25.567%、2.18%的股权转让给泽星投资；（2）泽星投资以美元现汇折合成 246,752,000 元对老百姓有限进行增资，认购新增注册资本 3,894,678 元。本次增资的资金来源为 EQTGreaterChinaIILimitedPartnership

的

合

伙

人

以

及

EQTGreaterChinaIILimitedPartnership 跟随投资计划的投入，资金来源合法合规并已足额到位；

26


（3）上述股权转让和增资完成后，老百姓有限以资本公积转增注册资本方式，将注册资本由 13,894,678 元增至 120,000,000 元。 2008 年 7 月 24 日，商务部出具商资批[2008]948 号批件，同意本次股权转让及增资。2008 年 7 月 25 日，商务部向老百姓有限颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为商外资资审 A 字[2008]0141 号。 2008 年 9 月 17 日，湖南鹏程出具了湘鹏程验字[2008]第 5017 号《验资报告》，确认截至 2008 年 9 月 17 日，上述变更后的累计注册资本 120,000,000 元，实收资本 120,000,000 元。 2008 年 9 月 22 日，老百姓有限取得湖南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为 430000000015859）。上述股权转让及增资完成后，老百姓有限的股权结构情况如下：股东名称


出资比例（%）

泽星投资

57,600,000

48.00

医药投资

50,400,000

42.00

陈秀兰

5,460,000

4.55

生达星

3,600,000

3.00

石展

2,940,000

2.45

合计

120,000,000

100.00

本次股权转让及增资已履行了必备的法律程序。 4、第二次增资及第三次股权转让老百姓有限于 2010 年 11 月 30 日召开董事会，同意老百姓有限及全体股东与长沙瑞途、长沙正和及西安圣大签署《老百姓大药房连锁有限公司增资协议》。根据该增资协议，公司的增资情况如下：（1）长沙瑞途以 1,401.05 万元的价格认购老百姓有限的新增注册资本 280.21 万元、长沙正和以 1,105.15 万元认购新增注册资本 221.03 万元、石展以 239.05 万元认购新增注册资本 47.81 万元；其中长沙瑞途和长沙正和

27


的出资来源为全体合伙人缴纳的出资，石展的出资来源为个人自有资金，资金来源合法合规并已足额到位；（2）西安圣大以其持有的陕西老百姓 49%股权评估作价 1,215.35 万元认购新增注册资本 243.07 万元。本次增资的对价为西安圣大持有陕西老百姓 49%股权，出资合法合规并已足额到位。本次增资完成后，老百姓有限的注册资本由 12,000 万元变更为 12,792.12 万元。长沙瑞途及长沙正和是以公司管理层及业务骨干作为合伙人的有限合伙企业。关于前述陕西老百姓 49%股权的出资，根据中铭国际于 2010 年 11 月 21 日出具了中铭评报字[2010]第 0055-1 号《资产评估报告书》，对陕西老百姓 49%股权的评估价值为 1,366.02 万元，经西安圣大及老百姓有限全体股东一致确认作价 1,215.35 万元。此外，经老百姓有限本次董事会决议同意，生达星与泽星投资、医药投资、陈秀兰和石展签署《老百姓大药房连锁有限公司股权转让协议》，生达星将持有老百姓有限的全部股权按股权比例转让给泽星投资、医药投资、陈秀兰及石展，其中：以 890.7 万元向泽星投资转让 178.14 万元出资，以 779.4 万元向医药投资转让 155.88 万元出资，以 84.45 万元向陈秀兰转让 16.89 万元出资，以 45.45 万元向石展转让 9.09 万元出资。上述增资及股权转让于 2010 年 12 月 9 日取得湖南省商务厅出具的湘商外资[2010]148 号文的批复。 2010 年 12 月 22 日，中磊会计师事务所湖南分所出具了磊湘验字[2010] 第 032 号《验资报告》，确认截至 2010 年 12 月 22 日止，上述变更后的累计注册资本为人民币 12,792.12 万元，实收资本 12,792.12 万元。 2010 年 12 月 30 日，老百姓有限取得湖南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为 430000000015859）。增资及股权转让完成后，老百姓有限的股权结构如下： 28


股东名称


出资比例（%）

泽星投资

59,381,400

46.42

医药投资

51,958,800

40.62

陈秀兰

5,628,900

4.40

石展

3,509,000

2.74

长沙瑞途

2,802,100

2.19

西安圣大

2,430,700

1.90

长沙正和

2,210,300

1.73

合计

127,921,200

100.00

本次股权转让及增资已履行了必备的法律程序。（二）公司改制、设立及上市 1、公司改制、设立老百姓有限于 2011 年 1 月 15 日召开董事会，同意老百姓有限整体变更为股份有限公司，以截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产为基数，按一定比例折为老百姓的股本，溢价部分作为资本公积，各股东持股比例不变。企业类型由“外商投资有限责任公司”整体变更为“外商投资股份有限公司”，公司名称变更为“老百姓大药房连锁股份有限公司”，老百姓有限在此前的权利和义务由老百姓全部承继。 2011 年 2 月 27 日，泽星投资、医药投资、长沙瑞途、西安圣大、长沙正和、陈秀兰及石展签署了《老百姓大药房连锁股份有限公司发起人协议》。 2011 年 4 月 1 日，湖南省商务厅出具了湘商外资[2011]48 号批复，同意老百姓有限整体变更事宜。 2011 年 4 月 14 日，老百姓召开创立大会，审议通过了整体变更为股份公司的各项有关决议。全体股东一致同意公司的总股本以截至 2010 年 12 月 31 日老百姓有限母公司的经审计的账面净资产 367,942,390 元为基数，按 54.35%的比例折算为 20,000 万股（每股面值一元），老百姓有限母公司的经审计的账面净资产扣除总股本后的余额部分 167,942,390 元转为公司资本公积。 29


普华永道对本公司注册资本到位情况进行了审验，并于 2011 年 4 月 22 日出具普华永道中天验字（2011）第 153 号《验资报告》。 2011 年 4 月 29 日，公司取得湖南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 430000000015859）。 2、首次公开发行股票及上市 2015 年 4 月 2 日，中国证监会下发证监许可[2015]548 号《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股不超过 6,700 万股。首次公开发行股票并上市完成后，公司的股权结构如下表所示：股东

股本数量（股）

所占比例（%）

泽星投资

92,840,660

34.77

医药投资

81,235,578

30.43

陈秀兰

8,800,521

3.29

石展

5,486,233

2.05

长沙瑞途

4,380,978

1.64

西安圣大

3,800,308

1.42

长沙正和

3,455,722

1.29

公众股东

67,000,000

25.09

合计

267,000,000

100.00

（三）公司前十大股东情况截至 2016 年 6 月 30 日，公司总股本为 267,000,000 股。公司前 10 名股东持股情况如下：

股东

股本数量（股）

比例

持有有限售

质押或冻结

（%

条件股份数

的股份数量

股东性质

）

量 -

境外法人

质押

境内非国

泽星投资

92,840,660

34.77

92,840,660

医药投资

81,235,578

30.43

81,235,578

陈秀兰

8,800,521

3.29

8,800,521

-

5,673,915

2.13

-

-

中国人寿保险股份有限公司-传统-普通

30

27,370,000

有法人境内自然人未知


保险产品-005LCT001 沪石展长沙瑞途投资合伙企业（有限合伙）西安圣大投资发展有限公司长沙正和投资合伙企业（有限合伙）

境内自然

5,486,233

2.05

-

-

4,380,978

1.64

-

-

3,660,608

1.37

-

-

3,455,722

1.29

-

-

2,000,006

0.75

-

-

未知

1,765,165

0.66

-

-

未知

人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人

交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长混合型证券投资基金太平人寿保险有限公司－分红－团险分红

三、最近三年及一期实际控制人变化情况报告期内，公司一直由谢子龙、陈秀兰夫妇和 EQT 共同控制。截至 2016 年 6 月 30 日，公司的股权结构图如下所示：

截至 2016 年 6 月 30 日，谢子龙、陈秀兰夫妇通过医药投资持有公司股份及陈秀兰直接持有公司股份并支配表决权。EQT 通过泽星投资持有公司股份并支配表决权。为确保老百姓控制权的稳定，谢子龙、陈秀兰夫妇、EQT 及泽星投资和医药投资于 2012 年 1 月 20 日签署了《共同控制协议书》，对公司自 2008 年 9 月以来的控制权进行了确认，并对未来持续的共同控制结构进行了约定。《共同控制协议书》的主要内容包括： 31


1、双方共同确认自医药连锁于 2008 年 9 月变更为外商投资企业以来，双方共同协商一致后通过董事会和股东大会对公司重大事项作出决策，共同为公司的实际控制人，任何一方不存在对公司的单独控制； 2、双方共同同意，在协议有效期内（协议自双方签字之日起生效，至上市后三年期满时终止），双方继续保持对老百姓实施共同控制，任何一方均不单独控制或谋求单独控制公司； 3、协议还对双方共同控制事宜作出了具体约定，明确了双方的权利与义务、责任。

四、资产重组情况自上市以来，报告期内，公司不存在《重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况。

五、公司主营业务情况截至 2016 年 6 月 30 日，公司全国营销网络覆盖全国 16 个省、自治区及直辖市，尚处于经营状态的直营零售连锁药店共有 1,823 家。

32


地区

中南区域

华北区域

华东区域

总计

省级营销网络

门店总数

湖南省

579

广西壮族自治区

128

广东省

28

湖北省

120

江西省

5

天津市

113

陕西省

112

河南省

124

山东省

30

河北省

12

北京市

8

甘肃省

161

浙江省

102

上海市

40

江苏省

115

安徽省

146

16 个

1,823

公司的主营业务流程如下图所示：

订单

供应商

发货

请货

物流配送中心

配送

门店

销售

消费者

本公司业务环节

公司的经营模式如下： 1、采购模式商品管理部年度商品规划及采购预算

采购部细分品类年度采购预算

供应商选择与谈判

供应商

质管部通过供应商审核

签署合作协议

商品采购审核

发出订单或采购合同

商品管理部、质量管理部、督察审计部负责供应商全过程监督与管理

公司采购流程主要包含以下几个重要步骤：

33

供应商配送货物


（1）预算制定：由商品管理部根据历史数据，综合公司内部、供应商及行业专家等对行业发展趋势的多方面意见，编制汇总形成《年度采购预算》，由预算委员会审定；（2）细化方案：各品类事业部负责人根据《年度采购预算》对所负责品类的具体采购任务进行分解，初步确定采购工作计划；（3）供应商选择：各品类事业部根据采购工作计划与供应商开始招标与谈判工作，确定年度采购框架性意向及具体商业条件，达成合作协议；（4）商品审核：在具体商品的采购过程中，必须先经过商品管理部、质量管理部审核，与《商品基础信息表》核对无误后方可发出订单或采购合同；（5）供应商管理：公司建立了严密的供应商监督与管理工作体系，由采购部门、质量管理部和督审内控部共同负责供应商资质信息跟踪、采购商品质量控制和采购流程全过程监督等工作，确保商品质量以及采购流程的廉洁、高效。 2、物流配送模式公司物流配送体系主要包括物流配送中心收发货管理，门店请货及需求响应两个主要流程。（1）物流配送中心收发货管理公司通过先进的 WMS 系统、WCS 系统和 ERP 系统实现了物流配送中心商品管理的自动化操作，其中 WMS 系统作为控制核心，能够全面支持公司中西成药、健康器械及各种非药品类商品的差异化管理要求，智能化、自动化实现货位安排、商品跟踪定位、优化装箱流程和检测复核等全过程管理功能。WCS 系统作为物流设备的控制中枢，负责 WMS 系统下各设备的优化操作和协同配合。由于嵌入了大量物联网技术，WCS 系统能够有效提高作业的准确率与作业效率。ERP 系统作为公司各管理功能模块的整合平台，能够将物流配送中心的业务数据进行整合、共享，为公司业务拓展提供有力技术支持。 34


（2）门店请货及需求响应公司已经在全国范围内实现门店自动请货。为了协调各门店存货周转水平、统一营销策略、提升请货水平，公司于 2009 年开始请货流程改革，由经验丰富的商品管理员组成省公司请货小组，并根据季节时令、营销方案等参数对请货系统进行参数设置和调整，由系统自动生成每天各门店的请货清单，由各店店长复核后作为最终配送清单。这一方式实现了商品集中化管理，能够充分发挥商品资源调配、分析能力，并兼顾门店特殊要求，取得了良好的效果。 3、销售模式公司的销售模式为自营购销模式，即由物流配送中心统一采购商品并进行统一配送，待购销商品验收进入门店后，作为零售药店的库存，与商品所有权相关的风险和收益均由零售药店承担。自营购销模式下，购销差价是主要利润来源。公司依靠自营连锁门店进行药品零售业务，为了向消费者提供优质的商品及购物体验，公司制订了一系列操作规范对门店销售进行管理。此外，公司通过官网商城、大型电商平台旗舰店、微信公众号及手机移动端等多渠道发展电商业务，探索和发展 O2O 业务模式。 4、盈利模式公司目前主营业务为药品及健康相关商品的零售连锁业务。公司目前的盈利主要来自进销差价：（1）当期实现的进销差价公司与供应商签署年度或规定时段的购销协议，通过规模化统一采购及营销网络实现终端销售，从而在当期实现进销差价，即当期销售价格高于采购成本的部分。（2）供应商返利

35


除进销差价外，供应商还按照与公司签署的购销合同、协议等或因进行特定营销活动签署的协议，根据公司采购其产品的情况给予公司一定的返利。报告期内，公司取得的返利主要包括销售返利及营销返利，有关情况如下：销售返利是指公司因向供应商采购而获取的返利。供应商按照与公司在每年年初签署的购销合同、协议中约定的返利政策，根据公司在约定的结算周期内实际完成的采购额向公司给予相应的返利。营销返利是指公司因为供应商进行特定营销活动而获取的返利。供应商按照与公司在营销活动前签署协议中约定的返利政策，根据公司在特定营销活动期间的商品销售情况向公司给予相应的返利。（3）返利的收取方式公司返利的收取方式包括现金返利、发票折扣和实物返利等方式，其中发票折扣为主要方式，公司依据与供应商约定的返利政策及采购情况，与供应商沟通后确定应该收取的返利金额。由供应商在出具的增值税专用发票上进行金额折扣或出具专门的负数增值税专用发票，公司按照确定的返利金额扣减应付供应商的采购款，并将返利入账。（4）报告期内返利规模最近三年及一期公司收到的返利金额及其占比情况如下：项目

2016 年 1-6 月

返利金额（万元）

2015 年

2014 年

2013 年

4,844.54

8,092.32

7,816.76

6,472.79

276,922.01

456,848.29

394,287.73

332,129.46

100,948.19

170,058.19

145,889.72

119,291.87

占营业收入比例

1.75%

1.77%

1.98%

1.95%

占毛利比例

4.80%

4.76%

5.36%

5.43%

当期营业收入（万元）当期毛利（万元）

六、公司主要财务数据及财务指标（一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据单位：万元 36


项目

2016.6.30

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

资产总额

455,276.73

380,057.73

252,967.69

217,968.85

负债总额

214,583.57

150,858.16

144,403.61

126,322.98

股东权益合计

240,693.16

229,199.57

108,564.08

91,645.87

归属于母公司所有者的股东权益

228,318.56

221,844.51

96,791.56

80,980.75

2、合并利润表主要数据单位：万元项目

2016 年 1-6 月

2015 年度

2014 年度

2013 年度

营业收入

276,922.01

456,848.29

394,287.73

332,129.46

利润总额

20,229.51

35,803.70

31,109.11

25,315.23

净利润

16,629.31

27,773.31

23,799.82

19,363.45

归属于母公司所有者的净利润

14,484.05

24,050.18

20,238.21

16,072.07

3、合并现金流量表主要数据单位：万元项目

2016 年 1-6 月

经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额

2015 年度

2014 年度

2013 年度

19,574.56

25,714.93

24,714.47

13,651.76

-39,332.24

-56,765.02

-21,361.79

-24,281.56

22,858.89

66,305.25

-3,623.23

8,693.94

3,101.20

35,255.15

-270.55

-1,935.86

（二）主要财务指标项目

2016 年 1-6 月

2015 年

2014 年

2013 年

每股净资产（元/股）

8.55

8.31

4.84

4.05

基本每股收益（元/股）

0.54

0.98

1.01

0.8

资产负债率（%）

47.13

39.69

57.08

57.95

加权平均净资产收益率（%）

6.36

13.65

22.91

22.03

销售毛利率（%）

36.45

37.22

37.00

35.92

存货周转率（次）

1.81

3.49

3.52

3.67

每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股）

0.73

0.96

1.24

0.68

七、公司控股股东及实际控制人概况 37


截至本报告书出具之日，公司主要股东为泽星投资和医药投资，公司由谢子龙、陈秀兰夫妇和 EQT 共同控制。（一）主要股东情况介绍 1、泽星投资泽星投资为公司主要股东之一。截至本报告书签署日，泽星投资直接持有公司 92,840,660 股，持股比例为 34.77%。泽星投资的基本情况如下成立时间：

2007 年 9 月 19 日

注册资本：

10,000 港币

实收资本：

10 港币

住所：

香港中环皇后大道中 15 号置地广场告罗士打大厦 13 层

负责人：

莫昆庭

注册证书号码：

1168420

股权结构：

Leader Holding (BVI) Limited 持有 100%的股权

经营范围：

投资控股，除持有本公司股份外，未拥有其他的股权投资

2、医药投资医药投资为公司主要股东之一。截至本报告书签署之日，医药投资直接持有公司 81,235,578 股，持股比例为 30.43%。医药投资的基本情况如下：成立时间：

2001 年 10 月 25 日

注册资本：

800 万元

实收资本：

800 万元

住所：

长沙市开福区芙蓉中路一段 163 号新时代广场南栋 1322 房

法定代表人：

谢子龙

统一社会信用代码：

91430105732844807X

股权结构：

谢子龙持股 65.38%，陈秀兰持股 34.62%

经营范围：

医药零售批发项目的投资管理（不含销售）

（二）实际控制人及共同控制情况介绍 38


根据老百姓于 2008 年 9 月变更为外商投资企业以来，泽星投资、医药投资、陈秀兰经协商一致后在老百姓历次董事会或股东大会就公司重大事项作出决策的事实，以及 2012 年 1 月泽星投资及其实际控制人 EQT、医药投资及其实际控制人谢子龙、陈秀兰夫妇共同签订的《共同控制协议》，老百姓的实际控制人为 EQT 及谢子龙、陈秀兰夫妇。报告期内，公司由谢子龙、陈秀兰夫妇和 EQT 共同控制，有关情况如下： 1、EQT Greater China II Limited EQT 是公司的实际控制人之一。其基本情况如下：成立时间：

2005 年 9 月 23 日

授权资本：

70,000 美元

发行资本：

20,000 美元

住所：

Level4 North, StJulian’s Court, StJulian’s Avenue, StPeter Port, Guernsey GY11WA

股权结构：

CBTJ Financial Services B.V.持股 100%

经营范围：

投资控股和管理

EQT 的股东为 CBTJ Financial Services B.V.，但是，根据 EQT 公司章程的规定、EQT 的实际运行情况，结合 EQT 的董事会及股东 CBTJ Financial Services B.V.出具的声明，自设立起，EQT 的业务系由 EQT 董事会管理，依据公司章程授权，董事会有权对公司开展的任何业务或公司感兴趣的任何其他业务作出安排或交由公司的子公司执行；只有涉及到股本变动和审计师委任等事项需由公司股东会决议通过，公司股东或股东会不参与公司业务的决策和管理。综上，EQT 对泽星投资具有实际控制权。为投资本公司的目的，EQT 设立了一系列特殊目的公司，并通过泽星投资持有本公司股份，最近三年持股情况未发生变化。EQT 主要是基于法律合规、税务筹划以及方便基金管理的考虑设立了多层持股结构。截至本报告书签署之日，EQT 持有泽星投资股权情况具体如下： 39


EQT 100% Bjarne Mumm 100%

Leader Holding Guernsey Limited

JEFRI AB 0.16%

Daniel Åxman

0.54%

99.30% Leader (Cayman Islands) Limited 100% Leader Holding (BVI) Limited 100% 泽星投资

（1）EQT 持有 Leader Holding Guernsey Limited 100%的股权。（2）Leader Holding Guernsey Limited 是一家注册于根西岛的有限公司，主要业务为投资控股，持有 Leader( Cayman Islands) Limited 99.30%的股权。（3）Leader( Cayman Islands) Limited 是一家注册于开曼群岛的有限公司，主要业务为投资控股。除 Leader Holding Guernsey Limited 持有其 99.30% 股权外，Daniel Åxman 及 JEFRI AB 分别持有其 0.54%及 0.16%的股权； BjarneMumm（老百姓董事）持有 JEFRI AB 100%的股权。Leader( Cayman Islands) Limited 持有 Leader Holding( BVI) Limited100%的股权。（4）泽星投资的股东为 Leader Holding( BVI) Limited，是一家注册于英属维尔京群岛的公司，主要业务为投资控股，持有泽星投资 100%的股权。 Leader Holding( BVI) Limited 成立于 2007 年 9 月，是 EQT 持股结构中的持股公司之一。EQT 以及泽星投资的股东具有法律、法规和规范性文件规定担任老百姓股东的资格。 EQT 持股结构所涉及的公司与老百姓之间均不存在对赌协议、代持、委托持股、或其他特殊协议安排。 2、谢子龙、陈秀兰夫妇谢子龙、陈秀兰夫妇是公司的实际控制人之一。

40


谢子龙先生，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 43030419660917****，住所为湖南省长沙市开福区。谢子龙先生现任本公司董事长，为十一届、十二届全国人大代表、中国医药商业协会副会长、湖南省药品流通行业协会会长、湖南省工商业联合会副主席、长沙理工大学客座教授。曾先后荣获“湖南省劳动模范”、“中国医药 60 年•60 人”、“第二届全国优秀中国特色社会主义事业建设者”等荣誉。陈秀兰女士为谢子龙先生配偶， 1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 43030219660625****，住所为湖南省长沙市车站北路。谢子龙持有医药投资 65.375%的股权；陈秀兰持有医药投资 34.625%的股权，并直接持有老百姓 3.29%的股权。 3、实际控制人的共同控制情况（1）共同控制人持股和支配表决权情况谢子龙、陈秀兰夫妇通过医药投资持有公司股份及陈秀兰直接持有公司股份并支配表决权。EQT 通过泽星投资持有公司股份并支配表决权。上述持股情况在报告期内未发生变化。（2）共同控制结构不影响公司治理的有效性自老百姓的前身老百姓有限于 2008 年 9 月 20 日变更为外商投资企业以来，泽星投资、医药投资作为老百姓的主要股东，在共同协商一致后通过董事会和股东大会对老百姓重大事项作出表决。公司治理结构健全、运行良好，泽星投资的入股对改善公司的日常经营和公司治理结构起到了积极的作用，谢子龙、陈秀兰夫妇及 EQT 共同拥有公司控制权的情况不影响公司规范运作。（3）签署共同控制协议的情况为确保老百姓控制权的稳定，谢子龙、陈秀兰夫妇、EQT 及泽星投资和医药投资于 2012 年 1 月 20 日签署了《共同控制协议书》，对公司自 2008

41


年 9 月以来的控制权进行了确认，并对未来持续的共同控制结构进行了约定。《共同控制协议书》的主要内容包括： 1）双方共同确认自医药连锁于 2008 年 9 月变更为外商投资企业以来，双方共同协商一致后通过董事会和股东大会对公司重大事项作出决策，共同为公司的实际控制人，任何一方不存在对公司的单独控制； 2）双方共同同意，在协议有效期内（协议自双方签字之日起生效，至本次上市后三年期满时终止），双方继续保持对老百姓实施共同控制，任何一方均不单独控制或谋求单独控制公司； 3）协议还对双方共同控制事宜作出了具体约定，明确了双方的权利与义务、责任。（三）股权质押或存在争议的情况截至 2016 年 6 月 30 日，医药投资共质押 27,370,000 股，占总股本比例为 10.25%，占医药投资所持股份比例为：33.69%，股权质押或存在争议的情况如下： 2015 年 11 月 16 日，医药投资与建信资本管理有限责任公司于中国证券登记结算有限责任公司办理了证券质押登记，医药投资将 12,500,000 股老百姓的股票质押给建信资本管理有限责任公司，质押期限自 2015 年 11 月 16 日至 2020 年 11 月 16 日。 2016 年 6 月 1 日，医药投资与中银国际证券有限责任公司签订了《股票质押式回购交易协议书》，将其持有的老百姓 9,570,000 股股票以股票质押式回购交易的方式质押给中银国际证券有限责任公司，质押期限自 2016 年 6 月 1 日至 2018 年 12 月 1 日。 2016 年 6 月 13 日，医药投资与中银国际证券有限责任公司签订了《股票质押式回购交易协议书》，将其持有的老百姓 5,300,000 股股票以股票质押式回购交易的方式质押给中银国际证券有限责任公司，质押期限自 2016 年 6 月 13 日至 2019 年 6 月 13 日。 42


八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况，最近三年及一期受到重大行政处罚或者刑事处罚情况（一）公司最近三年及一期内违法违规及受到重大行政处罚的情况最近三年及一期内，本公司及子公司不存在因运营行为不规范而受到监管部门的重大或对公司经营产生重大影响的行政处罚。（二）董事、高级管理人员最近三年及一期内违法违规及受处罚的情况本公司董事、监事、高级管理人员在最近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。（三）董事、高级管理人员的任职是否存在《公司法》和《公司章程》的规定根据《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大债务到期未清偿。

43


截至本报告书出具之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。

44


第三节

交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况本次交易，老百姓拟向自然人李琳、管静玲、曹斌以支付现金方式购买李琳持有的郴州公司 31.85%股权、广西公司 16.40%股权，购买管静玲持有的郴州公司 17.15%股权、广西公司 16.40%股权，购买曹斌持有的广西公司 16.20%股权。自然人李琳、管静玲、曹斌为本次交易的交易对方。

二、本次交易对方详细情况本次交易对方为三名自然人，分别为李琳、管静玲、曹斌。 1、李琳详细情况（1）从业背景工作年限

工作单位

职务

2012 年 10 月至今

无

退休

2004 年-2012 年

无

自由职业

1992 年-2003 年

郴州市怡仁堂药店

业务员

1982 年-1991 年

湘运郴州汽车总站

核算员

1979 年-1982 年

湘运永兴汽车站

业务员

（2）当年入股原因李琳控制的企业郴州市信腾商贸有限公司于 2012 年 9 月参股郴州公司，李琳为广西公司初创股东。李琳及配偶参股广西公司、郴州公司的主要原因是看好医药零售行业及连锁化经营模式的良好发展前景，并认可谢子龙先生带领的医药投资及老百姓的管理团队的行业背景和经营管理能力。（详细的股权变动参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“三、标的资产历史沿革”）（3）本次退出原因上市公司作为广西公司以及郴州公司的控股公司，根据市场战略布局以及子公司业务发展的需要，希望对上述控股子公司进行增资。而李琳目前的自有资金无法与上市公司保持同比例增资。此外，李琳目前已到退休年龄， 45


考虑到身体状况，亦不再有足够精力继续投入公司发展。为避免未来在公司股权被稀释以及个人健康及财务考虑，基于与上市公司长期共同持股建立的信任及良好关系，李琳决定向上市公司出让所持有的少数股权。 2、管静玲详细情况（1）从业背景工作年限

工作单位

职务

2014 年 5 月至 2016 年 4 月

华润湖南医药有限公司郴州分公司

总经理

2003 年 9 月至 2014 年 4 月

长沙双鹤医药有限公司郴州分公司

总经理

1987 年 4 月至 2003 年 8 月

郴州市药材公司

财务经理

（2）当年入股原因管静玲为广西公司的创始股东之一，管静玲控制的企业郴州双鹤为郴州公司创始股东之一。管静玲参与创立广西公司、郴州公司的主要原因是看好医药零售行业及连锁化经营模式的良好发展前景，并认可谢子龙先生带领的医药投资及老百姓的管理团队的行业背景和经营管理能力。（详细的股权变动参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“三、标的资产历史沿革”）（3）本次退出原因上市公司作为广西公司以及郴州公司的控股公司，根据市场战略布局以及子公司业务发展的需要，希望对上述控股子公司进行增资。而管静玲目前的自有资金无法与上市公司保持同比例增资。此外，管静玲目前已经接近退休年龄，考虑到身体状况，亦不再有足够精力继续投入公司发展。为避免未来在公司股权被稀释以及个人健康及财务考虑，基于与上市公司长期共同持股建立的信任及良好关系，管静玲决定向上市公司出让所持有的少数股权。 3、曹斌详细情况（1）从业背景工作年限

工作单位

职务

2007 年 6 月至今

郴州公和平价大药房连锁有限公司

法定代表人

1997 年 5 月-2007 年 5 月

郴州苏仙医药有限公司

门店负责人

1993 年 2 月-1997 年 4 月

郴县新特药批发部

财务经理

46


1991 年 8 月-1993 年 1 月

公和药店

主任

（2）当年入股原因曹斌为广西公司创始股东之一，参与创立广西公司的主要原因是看好医药零售行业及连锁化经营模式的良好发展前景，并认可谢子龙带领的医药投资及老百姓的管理团队的行业背景和经营管理能力。（详细的股权变动参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“三、标的资产历史沿革”）（3）本次退出原因上市公司作为广西公司的控股公司，根据市场战略布局以及子公司业务发展的需要，希望对上述控股子公司进行增资。而曹斌目前的自有资金无法与上市公司保持同比例增资。为避免未来在公司股权被稀释以及个人财务考虑，基于与上市公司长期共同持股建立的信任及良好关系，曹斌决定向上市公司出让所持有的少数股权。

三、交易对方之间的关联关系和一致行动关系截至本报告书签署之日，交易对方自然人李琳、管静玲、曹斌，不存在关联关系和一致行动关系的情况。

四、交易对方与上市公司关联关系情况，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况交易对方为上市公司控股子公司的少数股东，同时交易对方曹斌持有上市公司 46,400 股股权，交易对方管静玲之配偶邓传雄持有上市公司 12,500 股股权，交易对象未向上市公司推荐董事和高级管理人员。

五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况交易对方最近五年内没有受到行政处罚。且已出具相关承诺函，详情参照本报告书“重大事项提示”之“八、列表披露本次重组相关方做出的重要承诺”

47


六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形本次交易交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形。且已出具相关承诺函，详情参照本报告书“重大事项提示” 之“八、列表披露本次重组相关方做出的重要承诺”

七、交易对方最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等本次交易对方为三名自然人，三名自然人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。且已出具相关承诺函，详情参照本报告书“重大事项提示”之“八、列表披露本次重组相关方做出的重要承诺”。

八、交易对方非经营占用标的资金及其解决情况本次交易收购的标的为老百姓的两家控股子公司少数股东所持股权，两家控股子公司在报告期内均处于合并财务报表范围，业务和经营亦完全由老百姓统一管控，少数股东仅按照持股比例分享股东权益。交易对方在报告期内不存在非经营占用标的资金的情况。

48


第四节

标的公司基本情况

一、标的公司概况（一）郴州公司概况公司名称：老百姓大药房连锁（郴州）有限公司公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：91431000698581133K 注册地址：湖南省郴州市北湖区八一路八 2-副 36 号法定代表人：谢子龙注册资本：600 万元成立日期：2009 年 12 月 30 日经营范围：中药材（中药配送：海马、海龙、海狗肾、海蛇）、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品，I 类医疗器械、 II 类医疗器械（不含 6840 体外诊断试剂）、III 类医疗器械：6815 注射穿刺器械、6866 医用高分子材料及制品、6864 医用卫生材料及敷料的零售，预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售，日用品、化妆品、小家电、隐形眼镜护理用品、计生用品零售，提供柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询服务。（按许可证核定的范围和期限经营）。（二）广西公司概况公司名称：老百姓大药房连锁（广西）有限公司公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：91450100751216865K 注册地址：南宁市国凯大道南侧银凯孵化园 6#标准厂房第五层法定代表人：石展注册资本：500 万元成立日期：2003 年 6 月 20 日 49


经营范围：I 类医疗器械的生产；零售：药品，国内公开发行出版的图书和电子出版物（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：医疗器械、食品（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：化妆品、消毒用品（除国家专项规定外）、日用品、家用电器；场地分租服务；企业管理咨询服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次收购，上市公司拟以现金收购收购郴州公司 49%股权、收购广西公司 49%股权。标的资产评估及交易价格情况如下：单位：万元交易标的

评估基准日

评估价值

交易价格


2015 年 12 月 31 日

15,874.75

15,762.78


2015 年 12 月 31 日

28,916.44

27,770.09

二、标的公司所处行业及发展情况（一）行业定位、主管部门及管理体制 1、行业定位医药行业的产业链根据上下游关系可以分为药品制造业务、药品批发业务和药品零售业务，其中药品零售业务又可以根据终端渠道划分为医疗机构和零售药店，产业链构成如下：郴州公司及广西公司主要从事产业链终端的药品零售业务，主要业务为通过直营零售药店从事药品及其他健康相关商品的销售，零售药店的主要特点有：

50


（1）零售药店熟悉消费者需求，并能够在一定程度上影响其消费习惯。零售药店能够及时掌握药品销售的趋势及潜在的质量问题，并将这些信息反馈给上游药品制造企业，从而影响其产品规划、研发与生产。（2）我国零售药店目前集中度较低，呈现较为分散的竞争态势。为了提升盈利能力和议价能力，零售药店已开始呈现出规模化、连锁化、品牌化及专业化的趋势，大型药品零售连锁企业凭借其竞争优势逐渐成为行业的主导力量，并开始对经营规模相对较小的零售药店进行整合。（3）零售药店的运营受到一定程度的监管限制。现阶段我国部分一、二线城市的药监部门根据网点规划及监管考虑，对于新设零售药店存在距离、面积等方面的限制性规定。这些规定对新零售药店的拓展构成一定限制，但也对现有零售药店形成了一定的保护，特别是大型连锁零售药店能够充分利用其既有网点优势、品牌优势及资本优势巩固市场地位，进一步拓展业务规模。 2、主管部门及行业管理体制卫计委对行业的运行、发展进行总体规划；负责协调推进医药卫生体制改革和医疗保障；负责制定疾病预防控制规划、国家免疫规划等；组织开展食品安全风险监测、评估，依法制定并公布食品安全标准等；负责制定医疗机构和医疗服务全行业管理办法并监督实施；负责组织推进公立医院改革；负责组织制定国家药物政策和国家基本药物制度等。国家食药监总局及各级食药监局是零售药店的具体监管部门，主要负责药品、食品、医疗器械、化妆品行政监督和技术监督；负责制定食品行政许可的实施办法并监督实施；负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；负责制定食品、药品、医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织实施；负责药品、医疗器械注册并监督检查；建立药品不良反应、医疗器械不良事件监测体系；拟订并完善执业药师资格准入制度，指导监督执业药师注册工作；参与制定国家基本药物目录，配合实 51


施国家基本药物制度；推动食品药品检验检测体系、电子监管追溯体系和信息化建设等。商务部及各级商务部门是零售药店的主管部门，主要负责研究拟定药品流通行业发展的规划、政策和相关标准，推进药品流通行业结构调整，指导药品流通企业改革，推动现代药品流通方式的发展。国家发改委协助进行医药体制改革工作，并负责对药品的价格进行监督管理等。中国医药商业协会是行业自律性组织，维护和健全市场秩序，维护行业、企业、会员的合法权益；负责开展医药流通行业、地区医药经济发展调查研究；建立行业自律机制、制定行业道德准则、诚信服务等行规行约，规范行业自我管理行为等。（二）行业主要法律法规及政策 1、行业主要法律《中华人民共和国药品管理法》（主席令第 45 号）是对零售药店行业进行规范的核心法律。为了贯彻其执行，国务院颁布了《中华人民共和国药品管理法实施条例》（国务院令第 360 号），对于企业开办设立要求、药品采购管理、检验和销售等主要环节均做出了明确规定。《中华人民共和国药品管理法》及其实施条例为加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护人民身体健康和用药的合法权益提出了纲领性要求。 2、行业主要法规（1）《药品经营质量管理规范》（卫生部令第 90 号）卫计委颁布的《药品经营质量管理规范》是药品经营质量管理的基本准则，对药品经营企业在药品的购进、储运和销售等环节建立有效运行的质量体系和实行质量管理提出了规范性要求。药品经营企业必须取得药品监督管理部门《药品经营质量管理规范》认证后方可经营药品。

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2013 年卫计委颁布的新版《药品经营质量管理规范》并于 2013 年 6 月 1 日起实施，全面提升了对于药品经营企业经营的软硬件标准和要求，在保障药品质量的同时，也提高了市场准入门槛，有助于抑制低水平重复，促进行业结构调整，提高市场集中度。（2）《药品流通监督管理办法》（局令第 26 号）原国家药监局颁布的《药品流通监督管理办法》对药品经营企业购销药品、档案保存及门店经营的监督管理行为提供了执行依据，并对违法行为明确了法律责任和处罚标准。此外，《药品流通监督管理办法》鼓励药品生产、经营企业在确保药品质量安全的前提下，进行改革和创新，以适应现代药品流通发展方向。（3）《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）（局令第 10 号）我国实行处方药和非处方药分类管理制度，根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，能够规范药品生产、经营行为，保障人民用药安全有效、使用方便。（4）《中华人民共和国药典》（第九版）（卫生部 2010 年第 5 号公告）原卫生部颁布的《中华人民共和国药典》是我国药品标准体系的核心，是药品研制、生产、经营、使用和监督管理等均应遵循的法定依据。2010 年版《中华人民共和国药典》是新中国成立以来的第九版药典，共收载药品 4,567 种，新增品种 1,386 种。药典对于药材和饮片、化学药及生物制品等的国家标准、制备方法、特性及分析检验技术进行了明确说明，具有极高的的科学性、先进性、规范性和权威性。 3、零售药店行业的产业政策 53


（1）《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》 2010 年 10 月 18 日中国共产党第十七届中央委员会第五次全体会议通过中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议，指出： “加快发展服务业。把推动服务业大发展作为产业结构优化升级的战略重点，建立公平、规范、透明的市场准入标准，探索适合新型服务业态发展的市场管理办法，调整税费和土地、水、电等要素价格政策，营造有利于服务业发展的政策和体制环境。大力发展生产性服务业和生活性服务业。拓展服务业新领域，发展新业态，培育新热点，推进规模化、品牌化、网络化经营。推动特大城市形成以服务经济为主的产业结构。” （2）《全国药品流通行业发展规划纲要》（2011-2015 年）《全国药品流通行业发展规划纲要》提出“十二五”期间我国药品流通行业的总体目标是：“到 2015 年，全国药品流通行业的发展适应经济社会发展的总体目标和人民群众不断增长的健康需求，形成网络布局合理，组织化程度显著提升，流通效率不断提高，营销模式不断创新，骨干企业竞争力增强，市场秩序明显好转，城乡居民用药安全便利，以及满足公共卫生需要的药品流通体系。”在具体目标中实现“药品零售连锁百强企业年销售额占药品零售企业销售总额 60%以上；连锁药店占全部零售门店的比重提高到 2/3 以上。” 鼓励通过提高行业集中度、以信息化带动现代医药物流发展、加快发展药品连锁经营、改进药品经营模式及药品流通企业“走出去”等多种方式促进行业良性发展。（3）新医改相关政策 2007 年 10 月 15 日党的十七大上的报告中提出新医改的重要原则，其中对医疗机构主要实行“政事分开、管办分开、医药分开、营利性和非营利性分开”的改革原则，要求医疗机构逐渐摆脱“以药养医”的业务模式。

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2009 年 3 月 17 日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，3 月 18 日又印发了《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011 年）》，明确了新医改的指导思想、基本原则和总体目标，并对新医改的五项主要改革措施进行了阐述。 2009 年，《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009 版）的相继发布，对于基本药物的遴选、生产、流通、使用、定价、报销、监测评价等环节提供了实施有效的管理制度。2013 年，原卫生部正式颁布《国家基本药物目录》（2012 年版），对基本药物品种进行了调整。 2009 年 10 月 2 日，国家发改委公布了国家基本药物的零售指导价格，共涉及 2,349 个具体剂型规格品。2009 年 11 月 23 日，国家发改委、原卫生部和人力资源和社会保障部联合发布《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》，确定医药价格改革的近期和长期目标，并明确提出将逐步取消医院卖药加成、严控流通环节差价率、适当提高诊疗价格等目标。 2012 年 1 月 5 日召开的 2012 年全国卫生工作会议上原卫生部部长陈竺指出，“十二五”期间深化医改需要进一步突破八个关键问题：“一是全面取消以药补医，理顺补偿机制。二是全面推进支付制度改革。三是强化新农合的风险保护机制，合理设置管理体制。四是巩固完善基层医疗卫生机构运行新机制。五是全面建立信息公开制度，促进医疗机构良性竞争。六是创新工作方式，全面落实基本公共卫生服务均等化。七是全面推进药品集中采购。八是创新人才培养和分配激励机制。”这八个方面延循了新医改的主体思路，并明确提出了取消“以药补医”的时间表，争取“十二五”期间在全系统稳妥有序地革除以药补医弊端。2012 年 300 个试点县先行推开，力争 2013 年在县级医院普遍推行，2015 年在所有公立医院全面推开”。

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2012 年 4 月 18 日，国务院发布了《深化医药卫生体制改革 2012 年主要工作安排》（以下简称“《工作安排》”），该文件是新医改“十二五”规划颁布后对后续工作进行具体安排的实施细则，重点对 2012 年新医改的主要工作做出了安排，其中文件首次提出将零售药店纳入医保定点范围的工作指导方向，并鼓励医药流通行业进行跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组。此外，《工作安排》还提出提高基本医疗保障水平；提高居民医保支付水平、将部分大病纳入医保保障范围以及试点利用基本医保基金购买商业大病保险等措施；强调继续规范基本药物采购机制，坚持招采合一、量价挂钩、双信封制、集中支付、全程监控等政策；探索建立大病保障机制、加强医保账户的统一管理和巩固完善基本药物制度等多项具体工作安排，并提出了各项工作完成的具体措施和指标，为其顺利实施提供了明确指引。（4）《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作意见》 2013 年 6 月 16 日，国家食药监总局、商务部等 9 部门联合颁布《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作意见》，以加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作，文件提出“实行婴幼儿配方乳粉专柜专区销售，试行药店专柜销售”，从而为零售药店拓展母婴品类的商品提供了政策支持。（5）《关于促进健康服务业发展的若干意见》 2013 年 9 月 28 日，国务院出台《关于促进健康服务业发展的若干意见》，提出“要广泛动员社会力量，多措并举发展健康服务业”，“大力引入社会资本，着力扩大供给、创新服务模式、提高消费能力，不断满足人民群众多层次、多样化的健康服务需求”。零售药店是药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等健康产品重要的销售渠道，是为居民提供健康服务的重要场所。政策出台将为药品零售行业带来重要的发展机遇。（6）《国家发展改革委关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》 2014 年 4 月 26 日，国家发改委公布了《国家发展改革委关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》（发改价格[2014]856 号），对现行政府指导 56


价范围内日均费用较低的药品，取消政府制定的最高零售价格。政策出台改进了低价药品价格管理机制，适应低价药品生产成本和市场供求变化，能够充分发挥市场机制作用，满足临床用药基本需求，减轻患者总体医药费用负担。（三）医疗服务行业发展概况 1、市场前景广阔，具有稳定的增长趋势近十年来，零售药店由于其经济性、便利性及专业性等特点，逐渐成为药品销售的主要渠道之一。根据中国药品零售发展研究中心的数据，零售药店市场规模从 2005 年的 790 亿元增长到 2013 年的 2,571 亿元，年复合增长率达到 15.89%。我国零售药店 2005 年以来销售规模情况如下图所示：

资料来源：中国药品零售发展研究中心近年来，零售药店行业保持了持续、稳定的发展势头，由于拥有良好的外部环境，市场前景较为广阔。首先，国家日益重视对于医疗健康领域的支出，通过扩大医保覆盖面、加大预防控制宣传等形式增强普通群众的健康意识，提高自我诊疗能力，为零售药店发展提供了良好外部环境。其次，随着医药改革的继续深化以及医药分家政策的进一步贯彻，长期来看零售药店市场仍会保持稳定增长，并在零售终端获得可观的市场份额。另外，随着居民可支配收入的不断增长，普通消费者的健康意识及支付能力也不断提高。根据世界银行的统计，2012 年我国人均医疗支出约为 322 美元，远低于世界平 57


均人均医疗支出水平，我国未来人均医疗支出仍有较大上升空间。最后，由于环境变化、人口老龄化、疾病发病率增长的客观原因，也在一定程度上增加了对于药品及其他健康相关商品的需求。 2、行业竞争推动横向整合趋势我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目增长迅速，呈现出“小而散”的竞争格局。根据国家食药监总局统计，截至 2013 年底，全国零售药店数量达到 432,659 家，按照第六次人口统计数据全国 13.40 亿人计算，平均每家药店服务人数为 3,096 人，低于全球平均水平，零售药店数目众多使得行业竞争较为激烈。零售药店的竞争能力与企业规模密切相关，较大规模的营销网络及采购渠道能够有效降低运营成本，提升经营效率。为了应对行业的激烈竞争，零售药店不断通过连锁化、规模化来提高竞争实力，不断进行横向整合是未来行业的重要发展趋势。大型零售连锁药店企业凭借其营销网络规模的先发优势将扮演行业整合主导者的角色，以兼并重组等多种方式使得经营规模小、竞争能力弱的企业逐步退出市场，扩大大型零售药店的竞争优势和市场领先地位。根据《中国药店》药店百强榜数据统计，排名前十位的连锁零售药店在百强中所占比例从 2007 年的 36%上升到 2012 年的 41%，已开始呈现集中化趋势。 3、通过纵向整合提升商品品类的竞争力零售药店为了保证其商品质量和利润空间，积极寻求合适的机会与上游生产厂商进行战略合作以提升商品品类的竞争力，产业上下游之间的合作有利于提升产业链的运转效率，不断推出丰富的商品组合以满足消费者需求，能够迅速做大做强商品品类，有利于行业发展。同时，受到医改政策关于“医药分开”规划的影响，零售药店渠道地位也逐步提升，制药企业和批发企业也开始逐步重视对于零售终端的培育。 4、零售药店竞争呈现多元化、差异化特点 58


随着我国零售药店行业不断发展与成熟，企业之间的竞争从价格竞争逐步转为多元化、差异化竞争，主要体现在商品体系的不断升级和多元化的业态创新。零售药店在经营中需要不断主动升级商品体系，为消费者提供更多高性价比、定位准确的商品以满足其消费需求。零售药店一方面加大对处方药的专业化营销力度，通过病种分析等手段提高商品营销的针对性；另一方面在商品组合中向非处方药以及非药品商品进行扩张，推出保健品、食品、医疗器械、日化用品等多种商品品类，通过便利的消费体验来吸引更多的消费者，带动销售收入的有效提升。零售药店不断进行业态创新。通过更加准确的经营定位和对目标客户及商品组合的进一步细分，零售药店能够为消费者提供更有针对性的商品及服务，从而提升品牌影响力和客户满意度，提高盈利能力。近年来零售药店行业已经出现了如大卖场店、药妆店、新特药店、药诊店和店中店等多种业态，这些创新业态提升了消费者的消费选择空间和购物体验，体现了药品零售企业未来发展的方向。 5、中后台技术水平逐步提升零售药店行业的中后台技术水平主要体现在物流技术和信息技术两个方面，总体而言我国零售药店行业中后台技术水平相对较低，主要依靠较为原始的人工方式进行经营管理，而业内领先的零售药店企业为了提升经营效率和质量控制，开始对其物流体系及信息平台进行现代化和智能化升级改造，逐步拥有了自动化的物流、配送、仓储体系和信息化的管理工具，提升了行业的中后台技术水平。（四）行业的主要运行特点 1、行业的经营模式及周期性、地域性与季节性特点（1）经营模式

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零售药店行业的经营模式主要分为单体药店和零售连锁药店两大类，其中零售连锁药店凭借统一的管理方式、可复制化的经营模式、高效的运营效率，成为目前零售药店行业较为先进的经营模式。零售连锁药店通常分为两种形式：直营连锁和加盟连锁。 1）直营连锁模式直营连锁是指零售连锁药店的门店均由总部全资或控股开设，在总部的直接领导下实现统一采购，统一配送，统一标识等“六统一”的经营模式。直营连锁模式可以确保对每一家门店的直接控制，有利于品牌的建立，具有很高的可复制性，能够实现营销网络的快速扩张和门店运营的标准化，利用统一管理、分散销售的特点，实现规模效益。郴州公司及广西公司均采用直营连锁模式进行经营。 2）加盟连锁模式加盟连锁是指特许经营者将自己所拥有的商标、商号、商品和经营模式等以加盟合同的形式授予加盟商使用，加盟商按合同规定在特许经营者统一的业务模式下从事经营活动，并向特许者支付相应费用的模式。加盟连锁模式下，门店拓展速度较快，但总部和加盟店之间管理关系较为松散。（2）周期性零售药店行业销售的各种商品中：药品的需求主要由人群医疗及健康情况决定，受宏观经济环境影响相对较小，经济周期性不明显；非药品类商品的销售则会随经济水平的波动而出现一定周期性特征。总体而言，药品零售行业相对于其他一般零售行业经济周期性较弱。（3）地域性国内零售药店企业的经营和管理受地域影响较为明显。我国地域广阔，各地区经济发达程度、健康水平、健康观念及用药习惯等都存在一定差异。此外，城市消费者购买力较高、保健意识相对更强，对于药品和保健产品的需求相对农村消费者更大。 60


（4）季节性药品及健康相关商品的单品销售可能受到节气、时令影响，随季节出现一定程度波动。本公司经营品类较为齐全，在每个季节均有销售表现良好的商品品类，因此整体看全年营业收入的季节性因素较小。此外，非药品类商品在节假日期间销售额较大，因此四季度的销售情况一般好于其他季度。 2、行业利润水平零售药店行业不同企业之间由于门店表现形式、销售产品侧重和发展战略规划的不同，营业收入的规模、增长和盈利水平存在较大差异。目前 A 股上市公司中一心堂、嘉事堂、九州通和益丰药房等医药流通企业均拥有药品零售业务，但除一心堂、益丰药房以外药品零售业务在其主营业务收入中占比相对较小。从国内及国际主要药品零售公司的历史盈利情况来看，根据 Wind 资讯的统计，2013 年相关公司的加权平均毛利率水平为 23.36%，加权平均净利润率水平为 3.24%。虽然受到全球经济波动的影响，上述公司的盈利水平与之前年份相比仍基本保持在较为稳定的水平，显示了一定的抗经济周期性。 3、药品价格管控的模式根据国家对于药品零售价格的限制情况，药品定价方式可以分为政府定价品种、政府指导价品种和单独定价品种三类，其中政府定价品种主要为群众基本用药品种，由国家发改委及地方发改委确定销售最高指导限价，零售价格不得高于限定价格。截至 2014 年 12 月 31 日，公司所经营的政府定价品种共计 5,688 个商品品规，约占全部经营品规的 12%；政府指导价品种主要为一般常见药品，由国家及地方发改委确定零售参考价格，实行“政府指导、市场调节”的定价机制，企业可参考政府指导价格确定零售价格；单独定价品种主要为企业自主研发、名优中成药品、垄断性药品或进口引进药品等，国家对于这类药品定价没有限制，依靠企业根据市场需求及竞争情况确定销售

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价格。对于单独定价品种，生产企业一般会为了维持品牌及价格形象，在一定区域内限定部分药品的最低或最高销售价格限制。从终端零售渠道来看，药品在医疗机构与零售药店的定价形成机制也有所不同。根据国家发改委在 2006 年《关于进一步整顿药品和医疗服务市场价格秩序的意见》的规定：“县及县以上医疗机构销售药品，以实际购进价为基础，顺加不超过 15%的加价率作价，在加价率基础上的加成收入为药品加成。”医疗机构一般通过药品集中采购招标制度确定药品采购价格，并在采购价格之上提高不超过 15%作为零售价格，但政府定价品种的药品零售价格不得超过限价标准。零售药店所出售药品价格则主要根据供求关系及市场竞争情况进行调整，但与医疗机构相同，其出售的政府定价品种的药品零售价格亦不得超过限价标准。（五）影响药品零售行业发展的有利与不利因素 1、有利因素（1）居民收入持续稳定增长根据国家统计局公告，我国 2013 年 GDP 现价总量达到 58.8 万亿元，根据“十二五规划”要求，我国 GDP 在“十二五”期间的年均经济增长率预期目标为 7%，最终实现目标基于接近 7%，经济将继续保持平稳快速增长。伴随着经济的高速增长，人们对于健康产品和服务的承受能力也在不断增加。2000 年至 2013 年，我国城镇居民人均可支配收入实现近 3 倍的增长， 2013 年达到 26,955 元。消费者可支配收入的提高为零售药店行业的快速发展奠定了坚实的基础。2000 年以来城镇居民人均可支配收入情况如下图所示：

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资料来源：国家统计局（2）居民医疗保健支出持续增长随着经济水平的提高及大众健康意识的提升，人们对于健康保健需求的支付意愿与支出金额也随之增长。2000 年至 2013 年，我国城镇居民人均医疗保健支出实现约 3 倍的增长，增幅与可支配收入基本保持同步。人均医疗保健支出的持续提高为健康产品市场稳定增长提供了有力保障。2000 年以来城镇居民人均医疗保健支出情况如下图所示：

资料来源：国家统计局（3）政府支出的持续提升及医保覆盖面的不断扩大根据国家统计局的数据，我国政府卫生支出从 2001 年的 800.61 亿元增长至 2013 年的 9,545.81 亿元，政府支出占全国卫生费用比例从 2001 年的 15.92%提升到 2013 年的 30.14%。在“十二五规划”中指出，政府将继续加强公共卫生服务体系建设，扩大国家基本公共卫生服务项目，政府的持续投入将刺激医药市场的长期增长，零售药店行业也会随之受益。 63


此外，我国城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗覆盖率逐年提升。医保覆盖面的扩大为普通消费者看病购药提供了有力保障，有利于提高健康知识的普及，自我治疗意识提升，带动预防、药品及保健相关支出随之增加，对于零售药店行业的未来发展提供了有力支持。各级财政对新农合的补助标准已经由 2010 年的每人每年 120 元提高至 2014 年的 320 元；而城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险参保人数也保持稳步攀升态势，具体情况如下图所示：

资料来源：人力资源和社会保障事业发展统计公报（4）行业主管部门的政策扶持根据 2011 年 5 月商务部颁发的十二五期间《全国药品流通行业发展规划纲要》中提出“积极探索实现医药分开的具体途径”，“探索医生负责门诊诊断，患者凭处方到零售药店购药的模式”，“加快赋予所有符合条件的药店处方药销售资格”和“支持零售连锁企业和其他具备条件的零售药店申请医保定点资格，扩大基本医疗保险定点药店覆盖范围”等多项逐步提高社会零售药店在药品终端市场上的销售比重的政策构想与建议。这一系列政策的贯彻实施，将极大地推动零售药店行业的市场规模，提高在药品零售终端市场的份额。（5）人口结构开始呈现老龄化趋势老年人体质相对较弱，容易罹患各种慢性病、消化系统和呼吸系统疾病，根据第四次国家卫生调查显示，65 岁及以上老年人两周患病率为 46.6%，而 64


25 岁至 34 岁组别仅为 7.5%。老年人对于药品及保健用品的需求量较大，其在总人群中占比增高将提高零售药店的市场规模。根据《中国统计年鉴 2014》的数据，2001 年以来我国 65 岁以上人口占总人口比例持续上升，2013 年达到 9.67%，高于国际普遍公认进入老龄化社会的标准。由于我国人口出生率仍保持在较低水平，未来人口结构中老年人所占比例将继续升高。2001 年至 2013 年我国 65 岁以上人口在总人口中所占比例如下图所示：

资料来源：《中国统计年鉴 2014》（6）自我诊疗健康意识增强消费者自我诊疗健康意识主要表现在通过零售药店购买非处方药的意愿。自我国实行处方药、非处方药分级管理制度以来，零售药店渠道一直是非处方药最重要的销售渠道之一。根据中康资讯的统计，2013 年全国 OTC 药品市场规模 1,783 亿元，其中约 60%通过零售药店渠道销售。另外，根据在中国药品零售发展研究中心于 2010 年 12 月在全国 12 个城市所进行的调查显示，对于常见疾病消费者表示倾向于在出现症状时主动前往零售药店购药或者提前预防保健。（7）慢性病成为影响居民健康的主要问题之一慢性病具有患病周期长、就诊频率低、用药需求量大等特点，零售药店经济性、便利性及专业性的经营特点能够更好满足慢性病患者的购药需求，降低其总体用药成本，因此慢性病患者占比的增加间接增加了零售药店的市场规模。根据第四次国家卫生调查显示，两周病例中慢性病病例占比由 1998 65


年统计时的 39%增加到了 2008 年的 61%。2008 年，调查地区居民慢性病患病率（按病例数计算）为 20%。以此推算，全国有医生明确诊断的慢性病病例数达到 2.6 亿，平均每年新增近 1,000 万慢性病病例。 2、不利因素（1）药品零售价格下降为了降低普通消费者的用药成本，政府在新医改政策中通过基层医疗机构“零差率”销售基本药物等措施控制药品价格；国家发改委也多次配套出台了关于部分药品最高零售价格调整的政策，未来我国药品价格仍有可能出现下调的可能，药品零售价格的持续下降可能对于零售药店行业市场规模构成不利影响。（2）新医改政策的不确定性新医改政策中对于公立医院改革试点和健全基层医疗卫生服务体系均提出了明确的支持措施与工作思路，但并未阐释零售药店未来的发展定位，存在一定的政策不确定性。随着社区医疗机构销售基本药物范围的逐步扩大，可能在一定程度上挤占零售药店行业的市场份额，对行业发展构成不利影响。（六）进入本行业的主要壁垒 1、经营资质壁垒我国采取药品经营准入制度，规定开办药品零售企业，须经门店所在地县级以上地方药监部门批准并发给《药品经营许可证》，作为工商行政管理部门办理登记注册的前置审批程序。门店在运行一段时间后（一般为一个月）再由药监部门组织审核完成《药品经营质量管理规范》认证后方可正式运营。经营资质在获得后还需要经过不定期检查和年检等监管程序才能持续保有，这保证了行业进入具有一定技术门槛。新版《药品经营质量管理规范》于 2013 年 6 月正式实施后，对于药品零售企业的人员配置、硬件设施及信息系统等提出了更为严格的要求。

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此外，零售药店是否拥有医保资格对于其经营业绩有着重要影响，根据各地方医保管理部门的规定，一般零售药店需要在正常经营若干时间后才可以提出申请，在通过严格审核后方可取得医保资格，这对于新建门店参与竞争构成了一定资质门槛。 2、资金壁垒为了提高企业的利润率，大型连锁药店在经营中需要实现规模化和集约化经营，建设集中化、现代化物流配送中心和先进的信息系统，并投入资金进行门店拓展或兼并收购，如果需要实现规模化经营和保持一定增长速度，必须持续进行较大量资金投入。 3、专业人才壁垒根据《药品经营质量管理规范》的规定，药店经营处方药、甲类非处方药的，应由执业药师负责审核处方。截至 2014 年 12 月末，全国注册执业药师仅约 28 余万人，相对于不断发展的药店零售市场和专业化消费需求，药学专业技术人才的缺口极大。此外，构建现代化的医药物流体系和管理系统，离不开熟悉行业运作经验的高素质科技和管理人才，新进入行业的从业者如果无法培养一支成熟可靠的经营团队，随着企业的发展壮大，将会面临较大的困难。 4、渠道壁垒零售药店企业的发展有赖于和药品生产商及批发商建立良好的合作关系，以保障产品供应、物流配送的顺畅和采购成本的优势。丰富的采购网络及可靠的采购体系的建立都需要时间的磨合以及一定规模采购量的支持，新进入的从业者需要投入大量资源并达到相当的规模才能够独立构建采购体系和维护供应商关系，这需要较长的时间和较高投入，采购渠道的建立是进入行业的一项重要壁垒。 5、品牌壁垒

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药品零售企业的成功来自于普通消费者的信任，通过强大的采购、物流、质量控制体系构建的药品安全营销网络为消费者持续提供高性价比的商品，通过点滴的积累和不懈努力形成消费者认可的品牌形象，从而转化为顾客的忠诚度以及消费粘性，帮助企业稳定客源，形成持续发展的稳固根基和核心竞争力。企业的品牌培养需要长时间的持续投入和改进，也是行业内领先企业能够形成差异化竞争优势的根源所在。（七）标的所处的药品零售行业与上下游行业的关联性 1、公司所处行业与上游行业之间的关联性及其对本行业的影响公司所处行业的上游主要是药品制造和医药批发企业，其中医药批发企业是药品零售的主要供应渠道。目前我国的药品制造和医药批发企业的数量众多，均呈现较为零散的竞争格局。药品生产及流通市场同一通用名下的药品种类较多，企业间竞争十分激烈。上游竞争格局有利于大型连锁零售药店在众多供应商中进行充分比价、择优采购，降低对于上游供应商的依赖度。 2、所处行业与下游行业之间的关联性及其对本行业的影响标的公司所处行业是医药流通行业的终端，直接面向广大个人消费者。消费者对于药品、其他健康相关商品及服务多样化、专业化的需求，是零售药店企业能够持续优化商品结构，不断进行商品体系提升以及管理和服务创新的源动力。

三、标的资产历史沿革（一）郴州公司历史沿革郴州公司是由湖南老百姓大药房连锁有限公司（2011 年 4 月 29 日整体变更为老百姓大药房连锁股份有限公司）、郴州三兴及郴州双鹤于 2009 年 12 月 30 日在中华人民共和国湖南省共同投资注册成立的有限责任公司。公司注册资本为人民币 600 万元，老百姓、郴州三兴及郴州双鹤分别持有郴州公司 51.00%、31.85%、17.15%的股权。 68


2012 年 9 月 22 日，郴州三兴与信腾商贸签订了《股权转让协议》，转让其持有的公司 31.85%股权。股权转让后，老百姓、信腾商贸及郴州双鹤分别持有郴州公司 51%、31.85%、17.15%的股权。 2015 年 11 月 12 日，信腾商贸、郴州双鹤将持有的公司 31.85%、17.15% 股权转让给自然人李琳、自然人管静玲。股权转让后，老百姓、李琳、管静玲分别持有郴州公司 51%、31.85%、17.15%的股权。信腾商贸的股东为杨玺和李琳，杨玺系李琳之女儿。郴州双鹤的股东为邓传雄和管静玲，邓传雄为管静玲之配偶。（二）广西公司历史沿革广西是由湖南老百姓大药房连锁有限公司（现更名为湖南老百姓医药投资有限公司）、曹斌、管静玲和李琳于 2003 年 6 月 20 日在中华人民共和国广西壮族自治区注册成立的有限责任公司。公司注册资本为人民币 300 万元，医药投资、曹斌、管静玲和李琳分别持有公司 51%、16.20%、16.40%和 16.40% 的股权。 2006 年 11 月 28 日，根据公司股东会决议，各股东按持股比例增加注册资本共计人民币 200 万元。其后，医药投资、曹斌、管静玲和李琳分别将其持有公司的所有股权转让给老百姓医药连锁有限公司（2011 年 4 月 29 日整体变更为老百姓大药房连锁股份有限公司）、福润达公司、郴州双鹤和郴州三兴。股权变更后，老百姓、福润达公司、郴州双鹤和郴州三兴分别持有公司 51%、16.20%、16.40%和 16.40%的股权，公司注册资本变更为人民币 500 万元。 2012 年 12 月 16 日，郴州三兴、福润达公司分别与信腾商贸和曹斌签订了《股权转让协议》，分别转让其持有的公司 16.40%和 16.20%的股权。股权变更后，老百姓、信腾商贸、郴州双鹤和曹斌分别持有公司 51%、16.40%、 16.40%和 16.20%的股权。

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2015 年 11 月 5 日，郴州双鹤和信腾商贸将持有的广西公司 16.40%和 16.40%股权转让给管静玲、李琳。股权转让后，老百姓、管静玲、李琳、曹斌分别持有广西公司 51%、16.40%、16.40%和 16.20%股权。信腾商贸的股东为杨玺和李琳，杨玺系李琳之女儿。郴州双鹤的股东为邓传雄和管静玲，邓传雄为管静玲之配偶。

四、标的资产股权结构和组织结构（一）标的资产股权结构 1、郴州公司股权结构截至本报告书签署日，郴州公司的股权控制关系如下：

2、广西公司股权结构截至本报告书签署日，广西公司的股权控制关系如下：

（二）标的资产组织结构 1、郴州公司组织结构截至本报告书签署日，郴州公司的内部组织结构如下：

70


2、广西公司组织结构截至本报告书签署日，广西公司的内部组织结构如下：

五、标的公司执行董事、高级管理人员的基本情况（一）执行董事基本情况郴州公司执行董事为谢子龙先生，广西公司执行董事为石展女士。谢子龙，1966 年 9 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科，现任本公司董事长。石展，1973 年 7 月出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。（二）高级管理人员基本情况 1、郴州公司姓名

职务

年龄

经历

罗君艳

总经理

34

2012 年 7 月入职，现担任总经理

李云英

财务经理

33

2001 年 10 月入职，现担任财务经理

2、广西公司姓名

职务

年龄

经历

何初荣

总经理

35

2003 年 3 月入职，现担任总经理

肖家驹

副总经理

52

2003 年 2 月入职，现担任副总经理

高中利

财务经理

53

2005 年 3 月入职，现担任财务经理

六、标的资产出资及合法存续情况截至本报告书签署日，标的公司不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。

七、下属控股、参股单位情况 71


截至本报告书签署日，标的公司不存在有控股、参股单位情况

八、标的资产主营业务情况郴州公司是一家药品零售企业，主要从事药品和医疗器械的零售业务。截至 2016 年 6 月 30 日，郴州公司拥有门店 27 家，2016 年 1-6 月合并口径营业收入 7,127.68 万元。广西公司是一家药品零售企业，主要从事药品和医疗器械的零售业务。截至 2016 年 6 月 30 日，广西公司拥有门店 129 家，2016 年 1-6 月合并口径营业收入 22,278.35 万元。

九、最近两年及一期主要财务数据及财务指标（一）郴州公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标根据经普华永道审计并出具“普华永道中天特审字(2016)第 1390 号”审计报告的郴州公司 2015 年度及 2014 年度财务报表及 2016 年 6 月未审财务报表，郴州公司 2016 年 1-6 月、2015 年度及 2014 年度的主要财务数据如下：单位：万元项目

2016 年 6 月 30 日

资产总额

9,494.24

3,869.41

4,867.09

负债总额

6,936.59

2,049.80

2,416.83

所有者权益

2,557.66

1,819.61

2,450.26

项目

2015 年 12 月 31 日

2016 年 1-6 月

2015 年度

2014 年 12 月 31 日

2014 年度

营业收入

7,127.68

13,751.46

12,574.89

营业利润

981.97

2,162.78

2,067.66

利润总额

985.51

2,163.98

2,069.19

净利润

738.04

1,619.67

1,550.31

（二）广西公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标根据经普华永道审计并出具“普华永道中天特审字(2016)第 1389 号”审计报告的广西公司 2015 年度及 2014 年度财务报表及 2016 年 6 月未审财务

72


报表，广西公司 2016 年 1-6 月、2015 年度及 2014 年度的主要财务数据如下：单位：万元项目

2016 年 6 月 30 日

资产总额

19,716.40

20,587.79

18,449.83

负债总额

12,869.58

15,902.59

7,075.60

6,846.83

4,685.20

11,374.23

所有者权益项目

2015 年 12 月 31 日

2016 年 1-6 月

2014 年 12 月 31 日

2015 年度

2014 年度

营业收入

22,278.35

40,207.84

35,527.15

营业利润

2,477.77

4,965.47

4,227.26

利润总额

2,544.79

5,091.39

4,187.01

净利润

2,161.63

3,810.97

3,131.14

十、主要资产、主要负债及对外担保情况（一）主要资产权属情况截至 2016 年 6 月 30 日，郴州公司的财务报表资产总额为 9,494.24 万元，主要由存货和其他应收款构成。截至 2016 年 6 月 30 日，广西公司的财务报表资产总额为 19,716.40 万元，主要由货币资金、存货和应收账款构成。截至 2016 年 6 月 30 日，郴州公司、广西公司合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。（二）主要负债权属情况截至 2016 年 6 月 30 日，郴州公司的财务报表负债总额为 6,936.59 万元，主要负债包括应付账款等。截至 2016 年 6 月 30 日，广西公司的财务报表负债总额为 12,869.58 万元，主要负债包括应付股利、应付票据、应付账款等。（三）资产抵押、质押情况和对外担保情况截至 2016 年 6 月 30 日，郴州公司、广西公司不存在资产抵押、质押及对外担保情况。 73


十一、最近三年及一期与交易、增值或改制相关的评估或估值情况 2015 年 11 月 18 日，郴州公司、广西公司由开元评估以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，采用了收益法和资产基础法对郴州公司、广西公司全部股东权益进行了评估，本次评估选取收益法作为最终评估结果。郴州公司、广西公司全部股东权益的评估值分别为 32,374.10 万元、56,822.46 万元。郴州公司评估增值 31,134.23,万元，增值率 2,511.08%。广西公司评估增值 53,528.82 万元，增值率 1,625.22%。郴州公司、广西公司在本次交易中由开元评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，采用了收益法和资产基础法对郴州公司、广西公司全部股东权益进行了评估，本次评估选取收益法作为最终评估结果。郴州公司、广西公司全部股东权益的评估值分别为 32,397.45 万元、59,013.15 万元。郴州公司评估增值 30,577.84 万元，增值率 1,680.46%。广西公司评估增值 54,327.95 万元，增值率 1,159.57%。除上述评估外，郴州公司、广西公司最近三年及一期没有其它与交易、增值或改制相关的评估或估值情况。

十二、标的资产报告期内的会计政策及相关会计处理本次交易标的资产郴州公司、广西公司均为老百姓控股子公司，会计政策与老百姓保持一致。（一）收入的确认原则和计量方法收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 74


1、销售商品本公司从事商品零售业务，当本公司将商品售卖予客户时，商品所有权上的主要风险和报酬随之转移，与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量，本公司在此时确认商品的销售收入。商品销售一般以现金、银行卡或医保卡结账。本公司实施会员积分奖励计划，顾客可利用累计消费奖励积分兑换礼品或在下次消费时抵用。授予顾客的积分奖励作为销售交易的一部分。销售取得的货款或应收货款在商品销售的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分后确认为收入，奖励积分的公允价值确认为递延收益。奖励积分确认的递延收益以授予顾客的积分为基准，并根据本公司公布的积分使用方法和积分的预期兑付率，按公允价值确认。在顾客兑换奖励积分时，将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收入。 2、提供劳务本公司为供应商提供商品宣传、推广等服务、劳务按实际提供的服务、劳务确认收入。（二）存货的核算及成本结转原则存货为库存商品及周转材料等，按成本与可变现净值孰低计量。存货发出时的成本按先进先出法核算。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品采用分次摊销法、包装物采用一次转销法进行摊销。存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。（三）与同行业会计政策和会计估计的差异 75


截至本报告书签署日，郴州公司、广西公司与同行业公司、老百姓公司不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。（四）财务报表编制基础、合并报表编制方法 1、财务报表编制基础本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定编制。本财务报表以持续经营为基础编制（2）合并财务报表的编制方法编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围：从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。本公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中所有者权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比列在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。

76


如果以本公司为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本公司的角度对该交易予以调整。

十三、本次交易取得标的公司其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况本次交易为老百姓收购郴州公司、广西公司少数股东所持全部股权，不存在需获得其他股东同意的情况，同时，郴州公司及广西公司的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。

77


第五节

交易标的的评估

一、交易标的评估假设及评估法介绍（一）评估假设 1、评估特殊性假设（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响；（2）企业所处的区域经济政策和产业政策、财政和货币政策以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；（3）假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致；（4）假设委托方及被评估单位提供的资料真实、准确、完整；（5）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规；（6）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责；（7）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前保持一致；（8）评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。 2、一般性假设（1）公平交易假设公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 78


（2）公开市场假设公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上适用，相应确定评估方法、参数和依据。（二）评估方法的选择 1、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法。（1）本次评估的目的是为委托方提供郴州公司、广西公司股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据；（2）本次评估的目的无论实现与否，被评估单位均将持续经营；（3）上市公司收购药房连锁门店案例逐步增多，评估师可以从公开市场获取交易资料，评估师综合考虑了所获取资料的数量、质量和交易背景的了解程度，分析了采用可比交易案例法的适用性，认为在目前的状况下，收益法和资产基础法更符合本次收购目的；（4）根据委托方、被评估单位提供的财务资料和被评估单位的具体情况判断：本次评估可采用收益法，亦可采用资产基础法。综上分析后我们认为：本次评估宜采用收益法，亦可采用资产基础法。 2、选取收益法进行评估的适用性判断（1）根据总体情况判断收益法的适用性郴州公司为药品零售企业，成立于 2009 年，拥有零售门店 19 家。经过六多年的经营，郴州公司成为郴州市最大的药品零售店之一，年收入超过 1.25 79


亿元，形成了稳定的客户群和良好的市场声誉，郴州公司获利能力可以合理预测。从郴州公司总体情况判断：本次评估适宜采用收益法进行评估。广西公司为药品零售企业，成立于 2003 年，截止至 2016 年 8 月拥有零售门店 131 家。经过十多年的经营，广西公司成为广西地区最大的药品零售店之一，年收入超过 4 亿元，形成了稳定的客户群和良好的市场声誉，广西公司获利能力可以合理预测。从广西公司总体情况判断：本次评估适宜采用收益法进行评估。（2）根据企业会计报表判断收益现值法的适用性郴州公司三年经营业绩如下表：单位：万元项目

2015-12-31

2014-12-31

2013-12-31

总资产

3,869.41

4,867.09

2,961.54

总负债

2,049.80

2,416.83

849.93

股东权益

1,819.61

2,450.26

2,111.60

项目

2015 年度

2014 年度

2013 年度

主营业务收入

13,751.46

12,574.89

10,446.30

净利润

1,619.67

1,550.31

1,255.73

通过获取并分析被评估单位的会计报表判断：年营业收入、净利润逐年稳步增长，适用于采取用收益法评估。广西公司近三年经审计的经营业绩如下表：单位：万元项目

2015-12-31

2013-12-31

2014-12-31

总资产

20,587.79

16,255.12

18,449.83

总负债

15,902.59

6,712.03

7,075.60

股东权益

4,685.20

9,543.09

11,374.23

项目

2015 年度

2013 年度

2014 年度

主营业务收入

40,207.84

32,165.34

35,527.15

净利润

3,810.97

2,694.55

3,131.14

80


通过获取并分析被评估单位的会计报表判断：年营业收入、净利润逐年稳步增长，适用于采取用收益法评估。（3）从被评估单位未来收益的可预测性和能否用货币计量来判断被评估单位的前身上近几年的会计报表数据表明：其近几年的营业收入、营业利润、净利润、净现金流量等财务指标较为稳定，评估对象的获利能力从前几年的实际运行情况来看可以合理预测。即：被评估单位的营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出，其他经济利益的流入也能够以货币计量。因此，评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。（4）从与被评估单位获得未来收益相联系的风险可以基本量化来判断被评估单位的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。评估人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量化。综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法进行评估。 3、本评估项目选取资产基础法进行评估的适用性判断（1）从委估资产数量的可确定性方面判断被评估单位属于传统的药品零售企业，其会计核算较为健全，管理有序，委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。（2）从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断委估资产的更新重置价格可从其电子设备的生产厂家、其他供货商的相关网站等多渠道获取。（3）从委估资产的成新率可估算性方面判断评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料 81


的基础上，考虑其实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，进而估算其成新率。综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法进行评估。（三）资产基础法介绍 1、郴州公司资产基础法介绍（1）货币资金货币资金包括现金、银行存款，均为人民币，账面价值为 1,093,579 元。现金的账面价值为 156,563 元，存放在财务部和部分门店中，评估人员在外勤工作日对企业现金在企业财务负责人和出纳人员盘点情况进行监盘，查阅了评估基准日至盘点日期间现金收、支明细账和未记账的现金收付的原始单据，并汇总相关数据倒轧评估基准日应有金额，并与审计后账面金额核对。经监盘、核对，评估基准日应有金额与审计确认账面金额一致。评估时，以核实无误的账面值作为评估值，评估结果为 156,563 元。银行存款的账面值为 937,016 元，评估人员分户审核了 2015 年 12 月 31 日的银行存款日记账与银行对账单，对金额不相符的账户编制银行存款余额调节表调节相符，并对其账户余额进行了函证，回函金额与对账单一致，未发现异常事项。评估时，以核实无误的账面值估算其评估值，评估结果为 937,016 元。货币资金经按以上方法评估所得的评估值为 1,093,579 元。（2）应收账款应收账款账面价值为 7,811,151 元，主要为应收郴州及下属市县医疗保险处的医保暂扣保证金及医保款，其中：账面余额 7,816,216 元，坏账准备 5,065 元。评估人员通过核实其账务记录及查验其相关附件资料、函证或采取其他替代程序等，核实待估应收账款的真实性。 82


评估人员在清查核实的基础上对应收账款发生的原因、发生时间、业务内容及可收回性进行分析，以及参考其以往的应收账款回收情况，发现：其账龄均为 1 年以内的，发生坏账的可能性很小，郴州及下属市县医疗保险处的款项也基本不存在坏账的可能性。坏账准备评估为零。应收账款按以上方法评估的评估值为 7,816,216 元。（3）预付账款预付账款账面价值为 3,072,017 元，主要为预付店面房屋租赁费、预付工程款和其他办公费用。评估人员在清查核实的基础上对预付账款的发生时间及可收回性进行了分析，发现绝大部分发生在 1 年以内，均为预付房屋租赁费等，系正常业务往来，也未发现可能出现的对方不履约的证据，因此，以清查核实后的账面值作为评估值。预付账款按以上方法评估的评估值为 3,072,017 元。（4）其他应收款其他应收款账面价值为 242,591 元，主要为押金、员工借支款、备用金等, 其中：账面余额 242,827 元，坏账准备 236 元。评估人员通过核实其账务记录及查验其相关附件资料、函证或采取其他替代程序等，核实待估其他应收款的真实性。采用与应收账款类似的方法进行评估，在清查核实的基础上，评估人员对其他应收款发生的原因、发生时间及可收回性进行了分析，其他应收款的内容主要为往来款。评估时，逐户分析其他应收款的业务内容，对往来，按预计可收回金额估算评估值，有确凿证据证明有可能收不回的，评估为零。坏账准备评估为零。其他应收款按以上方法评估的评估值为 242,827 元。（5）存货

83


存货包括低值易耗品、库存商品两类，账面价值 16,121,305 元，其中：低值易耗品账面余额 57,379 元，库存商品账面余额 16,063,926 元，存货跌价准备 20,516 元。 1）低值易耗品低值易耗品面价值 57,379 元，主要为员工服装。在核实其账面价值的基础上，以评估基准日的市价估算评估值。低值易耗品按以上方法评估的评估值为 57,379 元。 2）库存商品：账面价值 16,063,926 元，存货跌价准备 20,516 元。评估人员经现场清查，库存属实，由于购置时间距离基准日较近，其账面价值基本反映了外购库存商品价值，故以经审计核实后的账面值价值确认评估值，存货跌价准备评估为零。经用上述方法评估得出的库存商品评估值为 16,084,442 元。存货评估值见下表所示：单位：万元科目名称

账面价值

包装物及在库低值易耗品

评估价值

57,379

57,379

库存商品

16,063,926

16,084,442

合计：

16,121,305

16,141,821

（6）一年内到期的非流动资产账面价值为 395,000 元，为一年内到期的房屋租赁押金等。评估人员通过核对总账和明细账、核实其账务记录，并检查了房屋租赁合同。经清查核实，其账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数据一致，未见异常。故以核实无误的仍然享有后续收益期的账面价值估算其评估值为 395,000 元。（7）长期应收款账面价值为 898,417 元，为房屋租赁押金。评估人员通过核对总账和明细账、核实其账务记录，并检查了房屋租赁合同。经清查核实，其账务记录 84


真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数据一致，未见异常。故以核实无误的仍然享有后续收益期的账面价值估算其评估值为 898,417 元。（8）无形资产—其他无形资产其他无形资产为医保软件、业务软件和办公软件，原始入账价值 251,403 元，公司按照直线法进行摊销，截止评估基准日账面价值为 155,998 元。对评估范围内的无形资产，评估人员根据被评估单位提供的相关资料，经过逐项核实，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的公允价值。对于其他无形资产的评估，评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商进行了询价。软件无形资产的合同、发票、产权文件齐全，不存在权属纠纷的情况。对于专用软件，经向软件供应商询价，按照该软件评估基准日的重置成本确定其评估值；对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购通用软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用，并考虑收益期限确定评估值。按照以上方法评估的其他无形资产的评估价值为按照以上方法评估的存货的评估价值为 181,967 元。（9）长期待摊费用评估说明长期待摊费用账面余额 6,889,590 元，核算的主要内容为装修款、家具款、维修款等。评估人员查验了长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支出和摊余情况，并根据资产评估相关准则的规定，对已发生的费用将来是否还带来一定权益出发，与现场人员进行了解。对于尚存一定权益的，按核实后的摊余价值确定评估值。采用的评估方法是：在核实受益期 85


和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值。长期待摊费用的计算公式如下：评估值=该内容原始发生额÷预计合理摊销期(月)×尚存受益月数经核实，被评估单位的长期待摊费用摊销正确，按核实无误的账面面价值减去维修款的账面价值做为评估值。长期待摊费用评估价值为 6,853,227 元。（10）递延所得税资产递延所得税资产账面价值为 312,849 元，系被评估单位因计提未支付的职工薪酬、预提费用、积分计划、资产减值准备形成可抵扣暂时性差异而确认的递延所得税资产。对于因未支付的职工薪酬、预提费用、积分计划确认的递延所得税资产，按照经审计后账面价值确认为评估值；对于因计提资产减值准备形成的递延所得税资产，由于本次评估对被评估单位的应收款项坏账评估为零、同时存货跌价准备评估为零，因此该部分递延所得税资产评估时不予确认，评估为零。按照上述方法，递延所得税资产评估价值为 306,395 元。（11）机器设备评估说明 1）评估范围郴州公司此次申报评估的办公及电子设备共计 622.00 台/套/个。其账面原值为 2,926,893 元，账面净值为 1,701,626 元，账面值无调整。所有设备安置在郴州公司的门店及办公室内。 2）资产状况此次纳入评估范围的机器设备主要为货架、办公桌椅等办公设备和电脑、打印机、空调等电子设备构成。该公司机器设备按组成可分为：办公设备、电子设备。所有设备均是从国内购置，购置时间分别为 2009 年至 2015 年间。设备使用正常、维护、保养状况良好。 3）评估结果： 86


单位：元项目

账面原值

账面净值

评估原值

评估净值

增值额

电子设备

2,926,893

1,701,626

2,660,354

1,842,163

140,537

增值率% 8.26

（12）应付账款账面价值为 11,695,892 元，主要为应付丰沃达医药物流（湖南）有限公司的货款。评估人员通过核对总账和明细账、核实其账务记录及查验其相关附件资料和大额购货合同、并对大额款项进行函证等程序，核实其账务记录的真实性。经清查核实，其账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数据一致，未发现无需支付的款项。故以核实无误的审计后账面值估算其评估值为 11,695,892 元。（13）预收账款账面价值为 7,939 元，主要为预收团购款和其他预收款项。评估人员通过核对总账和明细账、核实其账务记录及查验其相关附件资料和大额购货合同、并对大额款项进行函证等程序，核实其账务记录的真实性。经清查核实，其账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数据一致，未发现无需支付的款项。故以核实无误的审计后账面值估算其评估值为 7,939 元。（14）应付职工薪酬应付职工薪酬账面值 2,005,530 元，包括职工工资、福利费、奖金、工会经费、各类保险及公积金等。评估人员查阅了账簿记录、会计凭证，确认该部分款项于评估基准日后需全额支付，以核实无误的审计后账面值确定评估值。应付职工薪酬的评估值为 2,005,530 元。（15）应交税费应交税费账面价值 1,772,496 元，主要为应交增值税、企业所得税、附加税费及个人所得税。评估人员通过核对总账和明细账、核实其账务记录及查验其相关附件资料、抽查企业的纳税申报表、完税凭证等程序，核实其账 87


务记录的真实性。经清查核实，其账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数据一致，未发现无需支付的款项，故以核实无误的审计后账面值估算其评估值为 1,772,496 元。（16）其他应付款账面价值 4,628,404 元，主要为与老百姓大药房连锁股份有限公司和丰沃达医药物流（湖南）有限公司往来款、代付员工五险一金、应付质保金和押金、应付房屋租赁费等。评估人员通过核对总账和明细账、核实其账务记录及查验其相关附件资料，核实其账务记录的真实性。经清查核实，其账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数据一致，未发现无需支付的款项，故以经审计核实后的账面价值估算评估值，其评估值为 4,628,404 元。（17）其他流动负债其账面价值为 387,726 元，主要为积分计划确认的负债。经审计核实无误，以其核实后的账面值估算评估值，其评估值为 387,726 元。（18）资产基础法评估汇总表单位：万元序号

科目名称

1

流动资产

2

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

2,873.56

2,876.15

2.58

0.09

非流动资产

995.85

1,008.22

12.37

1.24

3

其中：固定资产

170.16

184.22

14.05

8.26

4

无形资产

15.6,00

18.20

2.60

16.65

5

资产总计

3869.41

3,884.36

14.95

0.39

6

流动负债

2,049.80

2,049.80

-

-

7

非流动负债

-

-

-

-

8

负债合计

2,049.80

2,049.80

-

-

1,819.61

1,834.56

14.95

0.82

9

净资产（所有者权益）

根据上表所示的评估结果，按估算公式： 88


股东全部权益评估价值＝各单项资产评估值总额-负债评估值总额＝38,843,629-20,497,987 ＝18,345,642（元）即被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法评估的评估值为 18,345,642 元，评估增值 149,506 元，增值率 0.82%。 2、广西公司资产基础法介绍（1）货币资金货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金，均为人民币，账面价值为 76,666,989 元。现金的账面价值为 541,693 元，存放在财务部，评估人员在外勤工作日对企业现金在企业财务负责人和出纳人员盘点情况进行监盘，查阅了评估基准日至盘点日期间现金收、支明细账和未记账的现金收付的原始单据，并汇总相关数据倒轧评估基准日应有金额，并与审计后账面金额核对。经监盘、核对，评估基准日应有金额与审计确认账面金额一致。评估时，以核实无误的账面值作为评估值，评估结果为 541,693 元。银行存款的账面值为 42,390,344 元，评估人员分户审核了 2015 年 12 月 31 日的银行存款日记账与银行对账单，对金额不相符的账户编制银行存款余额调节表调节相符，并对其账户余额进行了函证，回函金额与对账单一致，未发现异常事项。评估时，以核实无误的账面值估算其评估值，评估结果为 42,390,344 元。其他货币资金的账面价值为 33,734,952 元，主要为银行承兑汇票保证金和银联刷卡消费款，评估人员与审计后账面金额核对。经监盘、核对，评估基准日应有金额与审计确认账面金额一致。评估时，以核实无误的账面值作为评估值，评估结果为 33,734,952 元。货币资金经按以上方法评估所得的评估值为 76,666,989 元。（2）应收账款 89


应收账款账面价值为 36,006,828 元，主要为应收广西省各地州市社会保险基金管理中心的暂扣保证金及医保款，其中：账面余额 36,259,046 元，坏账准备 252,218 元。评估人员通过核实其账务记录及查验其相关附件资料、函证或采取其他替代程序等，核实待估应收账款的真实性。评估人员在清查核实的基础上对应收账款发生的原因、发生时间、业务内容及可收回性进行分析，以及参考其以往的应收账款回收情况，发生坏账的可能性很小。坏账准备评估为零。应收账款按以上方法评估的评估值为 36,259,046 元。（3）预付账款预付账款账面价值为 8,789,268 元，主要为预付房屋租赁费等。评估人员在清查核实的基础上对预付账款的发生时间及可收回性进行了分析，发现绝大部分发生在 1 年以内，系正常业务往来，也未发现可能出现的对方不履约的证据。评估人员在清查核实的基础上对应收账款发生的原因、发生时间、业务内容及可收回性进行分析，以及参考其以往的应收账款回收情况，发生坏账的可能性很小。预付账款按以上方法评估的评估值为 8,789,268 元。（4）其他应收款其他应收款账面价值为 1,067,393 元，主要为收银兑零备用金、押金和员工支借, 其中：账面余额 1,078,481 元，坏账准备 11,088 元。评估人员通过核实其账务记录及查验其相关附件资料、函证或采取其他替代程序等，核实待估其他应收款的真实性。采用与应收账款类似的方法进行评估，在清查核实的基础上，评估人员对其他应收款发生的原因、发生时间及可收回性进行了分析，其他应收款的内容主要为往来款。评估时，逐户分析其他应收款的业务内容，对往来，按

90


预计可收回金额估算评估值，有确凿证据证明有可能收不回的，评估为零。坏账准备评估为零。其他应收款按以上方法评估的评估值为 1,078,481 元。（5）存货存货包括低值易耗品、库存商品两类，账面价值 60,240,880 元，其中：低值易耗品账面余额 1,095,002 元，库存商品账面余额 59,564,229 元，存货跌价准备 418,351 元。 1）低值易耗品低值易耗品面价值 1,095,002 元，主要为员工服装和行政物资。在核实其账面价值的基础上，以评估基准日的市价估算评估值。低值易耗品按以上方法评估的评估值为 1,095,002 元。 2）库存商品：账面价值 59,415,878 元，其中账面余额 59,564,229 元，存货跌价准备 418,351 元。评估人员经现场清查，库存属实，由于购置时间距离基准日较近，其账面价值基本反映了外购库存商品价值，故以经审计核实后的账余额确认评估值。经用上述方法评估得出的库存商品评估值为 59,564,229 元。存货评估值见下表所示：科目名称

账面价值

包装物及在库低值易耗品库存商品合计：

评估价值

1,095,002

1,095,002

59,145,878

59,564,229

60,240,880

60,659,231

（6）一年内到期的非流动资产账面价值为 308,004 元，为一年内到期的房屋租赁押金、POS 机押金。评估人员通过核对总账和明细账、核实其账务记录，并检查了房屋租赁合同。经清查核实，其账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以

91


及评估申报表的数据一致，未见异常。故以核实无误的仍然享有后续收益期的账面价值估算其评估值为 308,004 元。（7）长期应收款评估账面价值为 5,459,349 元，为房屋租赁押金和 POS 机押金。评估人员通过核对总账和明细账、核实其账务记录，并检查了房屋租赁合同。经清查核实，其账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数据一致，未见异常。故以核实无误的仍然享有后续收益期的账面价值估算其评估值为 5,459,349 元。（8）无形资产—其他无形资产评估其其他无形资产为医保软件、业务软件和办公软件，原始入账价值 838,302 元，公司按照直线法进行摊销，截止评估基准日账面摊余价值为 412,115 元。对评估范围内的无形资产，评估人员根据被评估单位提供的相关资料，经过逐项核实，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的公允价值。对于其他无形资产的评估，评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商进行了询价。软件无形资产的合同、发票、产权文件齐全，不存在权属纠纷的情况。对于专用软件，经向软件供应商询价，按照该软件评估基准日的重置成本确定其评估值；对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购通用软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。按照以上方法评估的其他无形资产的评估价值为 468,935 元。（9）长期待摊费用评估说明长期待摊费用账面价值为 7,907,987 元，其中账面余额 9,167,079 元，减值准备 1,259,092 元。核算的主要内容为装修款、家具款等。评估人员查 92


验了长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支出和摊余情况，并根据资产评估相关准则的规定，对已发生的费用将来是否还带来一定权益出发，与现场人员进行了解。对于尚存一定权益的，按核实后的摊余价值确定评估值。采用的评估方法是：在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值。长期待摊费用的计算公式如下：评估值=该内容原始发生额÷预计合理摊销期(月)×尚存受益月数经核实，被评估单位的长期待摊费用摊销正确，按核实无误的账面余额做为评估值，评估值为 9,167,079 元。（10）递延所得税资产评估说明递延所得税资产账面价值为 1,688,340 元，系被评估单位因计提未支付的职工薪酬、预提费用、积分计划、资产减值准备形成可抵扣暂时性差异而确认的递延所得税资产。对于因未支付的职工薪酬、预提费用、积分计划确认的递延所得税资产，按照经审计后账面价值确认为评估值；对于因计提资产减值准备形成的递延所得税资产，由于本次评估对被评估单位的应收款项坏账评估为零、同时存货跌价准备评估为零，因此该部分递延所得税资产评估时不予确认，评估为零。按照上述方法，递延所得税资产评估价值为 1,203,153 元。（11）机器设备评估说明 1）评估范围广西公司此次申报评估的设备包括车辆及电子设备，共计 7147 台/套/个。其账面原值为 17,220,131 元，账面净值为 7,330,698 元，账面值无调整。其中车辆账面原值为 277,921 元，账面净值 140,627 元；电子设备账面原值 16,942,210 元，账面净值 7,190,071 元。 2）资产状况

93


此次纳入评估范围的机器设备主要为车辆、货架、办公桌椅等办公设备和电脑、打印机、空调等电子设备构成。该公司机器设备按组成可分为：办公设备、电子设备。所有设备均是从国内购置，购置时间在 2008 至 2015 年。所有设备使用正常、维护、保养状况良好。 3）评估结果单位：元项目车辆

账面原值

账面净值

评估原值

评估净值

增值额

增值率%

277,921

140,627

174,400

161,960

21,333

15.17

电子设备

16,942,210

7,190,071

17,242,255

7,855,248.

665,177

9.25

合计

17,220,131

7,330,698

17,416,655

8,017,208.

686,510

9.36

（12）应付票据账面价值为 33,547,544 元，全部为银行承兑汇票。评估人员通过核对总账和明细账、核实其账务记录及查验其相关附件资料和大额购货合同等程序，核实其账务记录的真实性。经清查核实，其账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数据一致。故以核实无误的审计后账面值估算其评估值为 33,547,544 元。（13）应付账款账面价值为 33,894,002 元，均为购买的药物货款。评估人员通过核对总账和明细账、核实其账务记录及查验其相关附件资料和大额购货合同、并对大额款项进行函证等程序，核实其账务记录的真实性。经清查核实，其账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数据一致，未发现无需支付的款项。故以核实无误的审计后账面值估算其评估值为 33,894,002 元。（14）预收账款账面价值为 4,725,963 元，均为购买的预收购物款、房租等。评估人员通过核对总账和明细账、核实其账务记录及查验其相关附件资料和大额购货 94


合同、并对大额款项进行函证等程序，核实其账务记录的真实性。经清查核实，其账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数据一致，未发现无需支付的款项。故以核实无误的审计后账面值估算其评估值为 4,725,963 元。（15）应付职工薪酬应付职工薪酬账面值 6,273,897 元，包括职工福利费、奖金、工会经费、各类保险及公积金等。评估人员查阅了账簿记录、会计凭证，确认该部分款项除员工辞退福利外，其余部分于评估基准日后需全额支付，以核实无误的审计后账面值减去辞退福利的金额确定评估值。应付职工薪酬的评估值为 6,273,897 元。（16）应交税费应交税费账面价值 10,174,189 元，主要为企业应缴纳的增值税、所得税等。评估人员通过核对总账和明细账、核实其账务记录及查验其相关附件资料、抽查企业的纳税申报表、完税凭证等程序，核实其账务记录的真实性。经清查核实，其账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数据一致，未发现无需支付的款项，故以核实无误的审计后账面值估算其评估值为 10,174,189 元。（17）其他应付款账面价值 23,863,585 元，主要为房租押金和门店装修款等。评估人员通过核对总账和明细账、核实其账务记录及查验其相关附件资料，核实其账务记录的真实性。经清查核实，其账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数据一致，未发现无需支付的款项，故以经审计核实后的账面价值估算评估值，其评估值为 23,863,585 元。（18）应付股利账面价值为 46,410,000 元，系公司应付给股东的所属于 2015 年股利。经核实无误后，以其核实后的账面值估算评估值，评估值为 46,410,000 元。 95


（19）其他流动负债其账面价值为 136,698 元，系会员积分，经审计核实无误，以其核实后的账面值估算评估值，其评估值为 136,698 元。（20）资产基础法评估汇总表单位：万元序号

科目名称

1

流动资产

2

非流动资产

3

其中：固定资产

4

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

18,307.94

18,376.10

68.16

0.37%

2,279.85

2,431.57

151.72

6.65%

733.07

801.72

68.65

9.36%

无形资产

41.21

46.89

5.68

13.78%

5

资产总计

20,587.79

20,807.67

219.89

1.07%

6

流动负债

15,902.59

15,902.59

0.00

0.00%

7

非流动负债

0.00

0.00

8

负债合计

15,902.59

15,902.59

0.00

0.00%

4,685.20

4,905.09

219.89

4.69%

9

净资产（所有者权）

根据上表所示的评估结果，按估算公式：股东全部权益评估价值＝各单项资产评估值总额-负债评估值总额＝20,807.67-15,902.59 ＝4,905.09（万元）即被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法评估的评估值为 4905.09 万元，评估增值 219.89 万元，增值率 4.69%。（三）收益法介绍 1、收益法评估的具体思路、模型及基础指标估算（1）本次收益法评估的具体思路、模型本次评估的股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，即先估算被评估单位的自由现金流量，推算企业整体价值，扣除付息债务资本价值后得到股东全部权益价值的评估值。具体评估思路如下：

96


1）结合宏观经济形势对被评估单位收益现状以及市场、行业、竞争、环境等因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析； 2）对被评估单位的全部资产及负债进行分析，重点分析资产的匹配、利用情况，调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出，调整偶然性收入和支出； 3）对被评估单位近期若干年的收益进行比较精确的逐年预测； 4）对被评估单位未来远期收益趋势进行判断和估算； 5）综合被评估单位评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析，预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产的更新的资本支出； 6）在上述分析的基础上，估算企业自由现金流量。 7）在综合分析评估基准日的利率水平、被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型估算企业自由现金净流量的折现率； 8）将企业自由现金流量折现到评估基准日并累加求和； 9）对非经营性资产、闲置、溢余资产单独评估； 10）估算被评估单位的整体价值，扣除评估基准日付息债务的价值，推算被评估单位的股东全部权益价值。在具体的评估操作过程中，由于公司目前仍处于增长期，故选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测明确预测期（评估基准日后至 2020 年末）各年的收益额；再假设明确预测期后保持前阶段最后一年的预期收益额水平。最后，将被评估单位未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到被评估单位的整体企业价值。根据上述分析，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为 2015 年 9 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，共 5 年 1 期，此阶段为被评估单位的高速增长时期；第二阶段为 2021 年 1 月 1 日至永续年限，在此阶 97


段，被评估单位将在 2020 年的净现金流水平上保持 1%的增长。其基本估算公式如下：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额即：

P 

t

Ai At 1  i (1  r )i (r - g )(1  r )t  B

式中：P－企业整体价值 r－折现率 g－永续年度净现金流增长率 t－明确预测期 Ai－明确预测期第 i 年预期企业自由现金流量 At－未来第 t 年预期企业自由现金流量 i－收益计算期 B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。

（2）收益指标的确定 1）收益期限的估算根据被评估单位的章程的规定，除出现《中华人民共和国公司法》规定的解散事由时可以解散外，公司未限定经营期限。从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限，且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。 2）收益指标的选取在收益法评估实践中，一般采用现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流量）作为被评估单位的收益指标。根据被评估单位的具体情况，选择企业自由现金流量作为其收益指标。计算公式如下： 98


企业自由现金流量＝税后净利润＋利息×（1－所得税率）＋折旧及摊销－净营运资金追加额－资本性支出 3）折现率的选取本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、企业特别风险（包括企业规模超额收益率）收益率和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（ CapitalAssetPricingModel 或 CAPM）综合确定资本成本，根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估选择加权平均资本成本作为其未来收益的折现率。（3）收益期限估算根据被评估单位的章程的规定，除出现《中华人民共和国公司法》规定的解散事由时可以解散外，公司未限定经营期限。从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限，且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。（4）折现率估算折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（ CapitalAssetPricingModel 或 CAPM）综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算被评估单位的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（WeightedAverageCostofCapital 或 WACC），并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下： CAPM 或 Re＝Rf＋β（Rm －Rf）＋Rs ＝Rf ＋β×ERP＋Rs 99


上式中：Re：权益资本成本； Rf：无风险收益率； β：Beta 系数； Rm ：资本市场平均收益率； ERP：即市场风险溢价（Rm －Rf）； Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。

加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下： WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd ＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd 上式中：WACC：加权平均资本成本； D：债务的市场价值； E:股权市值； Re：权益资本成本； Rd：债务资本成本； D/E：资本结构； t：企业所得税率。

有关参数的估算过程 1）估算无风险收益率通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小, 小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为 4.2651%，以此作为本次评估的无风险收益率。 2）估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP 股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，IbbotsonAssociates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年， 100


股权投资到大企业的年均复利回报率为 11.0％，超过长期国债收益率约 5.8％左右；这个差异的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率 ERP。参照美国相关机构估算 ERP 的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率 ERP（以下简称 ERP）： ①选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的 ERP 时选用标准普尔 500（S&P500）指数的思路和经验，我们在估算中国股票市场的 ERP 时选用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。 ②指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到 1996 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市 ERP 时的计算年期从 1998 年开始，即指数的时间区间选择为 1997-12-31 到 2014-12-31 之间。 ③指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 1999～2003 年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年底沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 1997～2003 年的成分股与 2004 年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP 测算中的测算过程，我们借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。 ④年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法： 101


A、算术平均值计算方法：设：每年收益率为 Ri，则：

Ri 

Pi  Pi 1 Pi  1

（i=1,2,3,……）

上式中：Ri 为第 i 年收益率 Pi 为第 i 年年末收盘价（复权） Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（复权）

设第 1 年到第 n 年（不超过 10 年）的算术平均收益率为 Ai，则： n

R i 1

Ai=

i

N 上式中：Ai 为成份股票第 1 年（即 1998 年）到第 n 年收益率的算术平均值， n=1,2,3,……10。 N 为项数

根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年算术平均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。 B、几何平均值计算方法：设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci ，则：

Ci=-1

(i )

Pi P0

（i=1,2,3,……）

上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（复权） P0 为基期 1997 年末收盘价（复权）

102


根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年几何平均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。 ⑤计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi ，本次评估我们采用国债的到期收益率（YieldtoMaturateRate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。 ⑥估算结论：经上述计算分析，得到沪深 300 成份股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。估算公式如下： A、算术平均值法： ERPi＝Ai－Rfi（i＝1,2,……） B、几何平均值法： ERPi＝Ci－Rfi（i＝1,2,……） C、估算结果：按上述两种方式的估算结果如下：无风险收益率

序号

年分

算术平均收益率 Rm

几何平均收益率 Rm

Rf (距到期剩余年限超过 10 的国债到期收益率)

ERP

ERP

（算术

（几何

平均收

平均收

益率-

益率-

R f）

R f）

1

2005

2.88%

-3.15%

3.56%

-0.68%

-6.71%

2

2006

24.54%

10.91%

3.55%

20.99%

7.36%

3

2007

55.81%

27.10%

4.30%

51.51%

22.80%

4

2008

44.51%

9.28%

3.80%

40.71%

5.48%

5

2009

53.96%

15.62%

4.09%

49.87%

11.53%

103


6

2010

46.04%

12.79%

4.25%

41.79%

8.54%

7

2011

33.49%

4.51%

3.98%

29.51%

0.53%

8

2012

30.95%

5.65%

4.16%

26.79%

1.49%

9

2013

37.47%

10.32%

4.29%

33.18%

6.03%

10

2014

44.18%

17.76%

4.31%

39.87%

13.45%

37.38%

11.08%

4.03%

33.35%

7.05%

平均值

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率 11.08%与剩余年限超过 10 的国债到期收益率平均值 4.03%的差额 7.05%作为本项目的市场风险溢价，即本项目的市场风险溢价（ERP）为 7.05％。 3）Beta 系数的估算由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta 系数进而估算被评估单位的 Beta 系数。其估算步骤如下： ①选择与评估对象具有可比性的参考企业：选取参考企业的原则如下：参考企业只发行人民币 A 股；参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；参考企业的股票截止评估基准日已上市 5 年以上；参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。根据上述标准，我们选取了以下 4 家上市公司作为参考企业： 600713.SH 南京医药、600511.SH 国药股份、002462.SZ 嘉事堂。通过 Wind 资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的 Beta 系数（计算期间：评估基准日起前 3 年；周期：月；参考指标：沪深 300；收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆不作剔除）；同时进行 T 检验，只有

104


参考企业的原始 Beta 系数通过 T 检验的才作为估算被评估单位 Beta 系数的基础。含资序号

对比公司名称

股票

负息负债

债权比

股权公平市

股权价

代码

(D)

例

场价值(E)

值比例

本结构因素的 Beta

1

2

3

4

南京

600713

医药

.SH

国药

600511

股份

.SH

嘉事

002462

堂

剔除资本结构因素的 Beta

176,255.00

15.28%

977,249.48

84.72%

0.8853

0.7798

39,638.19

2.08%

1,864,064

97.92%

0.7743

0.7621

150,300.00

10.42% 1,291,950.73

89.58%

0.8578

0.7890

176,255.00

15.28%

84.72%

0.8853

0.7798

0.8391

0.7770

.SZ

南京

600713

医药

.SH

977,249.48

平均值

剔除资本结构因素的 Beta 平均值为 0.7770。被评估单位目标资本结构的估算 A、对比公司的资本结构对比公司与被评估单位按照申银万国行业分类均属于“SW 医药生物-SW 医药商业”行业：其 D/E 值的平均值为 11.45%。 B、被评估单位的资本结构按参考企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构”。根据上述参考企业资本结构均值的估算结果有：即：D/E＝11.45%。则：郴州公司具有财务杠杆的 BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均 BETA 值×（1＋D/E×（1－所得税率））＝0.7770×(1＋11.45%×（1－ 25%）)＝0.8437

105


则：广西公司具有财务杠杆的 BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均 BETA 值×（1＋D /E×（1－所得税率））＝0.7770×(1＋11.45%×（1 －15%）)＝0.8526 C、估算被评估单位特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc 对于特有风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定性分析的方法估算，考虑的因素包括：（1）客户聚集度过高特别风险；（2）产品单一特别风险；（3）市场过于集中特别风险；（4）管理者特别风险。经综合分析，被评估单位特有风险收益率为 1.00%。 D、估算被评估单位的权益资本成本（股权收益率）郴州公司股权收益率＝无风险率收益＋超额风险收益率(Rm -Rf)×被评估单位具有财务杠杆的 BETA＋公司特有风险超额收益率(Rc) ＝4.2137%＋7.05%×0.8437＋1.0000% ＝11.16% 广西公司股权收益率＝无风险率收益＋超额风险收益率(Rm -Rf)×被评估单位具有财务杠杆的 BETA＋公司特有风险超额收益率(Rc) ＝4.2137%＋7.05%×0.8526＋1.00% ＝11.22% E、加权资金成本（WACC）的估算根据《资产评估准则——企业价值》有：郴州公司加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率 ×债权比例×（1－所得税率）＝11.16%×89.73%＋4.75%×10.27%×（1－25%）＝10.38% 广西公司加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）＝11.22%×89.73%＋4.75%×10.27%×（1－15%） 106


＝10.49% （上述对比公司的相关数据、资料来自 Wind 资讯网站、中国上市公司信息网等）。（5）永续年度净现金流增长率估算根据国家统计局公布的数据，社会消费品零售总额 2013 年增长率为 13.1%、2014 年增长率为 12%、2015 年增长率为 10.7%；中西药品零售额 2013 年增长率为 17.7%、2014 年增长率为 15%、2015 年增长率为 14.2%。评估师认为中西药品零售额在未来数年仍然会保持较快增长，并逐步由高速增长进入到平滑增长，评估师综合考虑永续年度净现金流增长率 g 取 1.00%。 2、郴州公司收益法介绍（1）营业收入预测 1）历史营业收入分析单位：万元项目/年度

2015 年

2014 年

2013 年

1

中西成药

9,674.05

8,773.98

7,289.48

2

中药饮片

251.17

212.24

173.37

3

养生中药

1,410.73

1,363.26

1,201.85

4

健康器材

583.10

516.50

423.43

5

健康食品

1,537.40

1,503.35

1,269.55

6

普通食品

204.59

107.20

33.98

7

个人护理品

67.02

56.58

41.62

8

生活用品

15.25

16.99

12.12

9

咨询服务收入

1.72

2.88

主营业务收入

13,745.03

12,553.00

10,445.46

其他业务收入

6.43

21.90

0.85

营业收入合计

13,751.46

12,574.89

10,446.30

107

0.07


2013 年主营业收入合计 10,445.46 万元，换算的不含税日销售额为 28.62 万元；2014 主营业收入合计 12,553.00 万元，换算的不含税日销售额为 34.39 万元；2015 年主营业务收入合计 13,745.03 万元，换算的不含税日销售额为 37.66 万元。 2）营业收入预测： A、主营业务收入预测根据委托方提供的收入预测数据以及对郴州公司历史收入的核实，预计 2016 年至 2020 年度日均不含税销售额将逐年提高。具体如下表所示：单位：万元项目/年度日均含税销售

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

50.76

58.37

65.38

71.92

77.67

增长率

15.69%

15.00%

12.00%

10.00%

8.00%

税率（%）

16.50%

16.50%

16.50%

16.50%

16.50%

43.57

50.11

56.12

61.73

66.67

1,324.53

1,523.34

1,706.05

1,876.59

2,026.77

年销售额

15,894.34

18,280.13

20,472.58

22,519.10

24,321.22

咨询收入

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

15,894.34

18,280.13

20,472.58

22,519.10

24,321.22

额（万元/天）

日均不含税销售额（万元/ 天）月均不含税销售额（万元/ 月）

合计：

其中：咨询收入为药品厂商借助郴州公司这个平台，每年所进行药品、保健品促销活动所缴纳的咨询费，金额较小不再单独进行预测。 B、其他业务收入预测被评估单位其他业务收入为门店转租租金、变卖废纸箱和其他收入，金额较小不再进行预测。按照上述方法汇总得到总营业收入预测如下表所示：单位：万元 108


项目/年度

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

主营业务收入

15,894.34

18,280.13

20,472.58

22,519.10

24,321.22

其他业务收入

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

营业收入合计

15,894.34

18,280.13

20,472.58

22,519.10

24,321.22

（2）营业成本的预测 1）主营业务成本主营业务成本主要是销售商品的入库成本，从被评估单位前身历史年度的主营业务成本来看，主营业务成本与主营业务收入的比例约为 65.70%，结合湖南同类型医药品零售连锁公司主营业务成本与主营业务收入的比例，综合考虑 2016 年至 2020 主营业务成本率分别为 64.50%、64.00%、64.00%、 64.00%、64.00%。主营业务成本预测表如下：单位：万元项目/年度

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

主营业务成本

10,251.85

11,699.28

13,102.45

14,412.23

15,565.58

其他业务成本

-

-

-

-

-

2）按照上述方法汇总得到总营业成本预测如下表所示：单位：万元项目/年度

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

营业成本

10,251.85

11,699.28

13,102.45

14,412.23

15,565.58

（3）营业税金及附加预测根据税法及企业税务登记的信息，被评估单位为一般纳税人，商品销售主要为增值税的应税项目，其税率为 17%、13%，营业税金及附加为应交城建税和教育费附加，被评估单位城建税税率为 7%，教育费附加为 5%。综合收入成本及历史水平考虑营业税金及附加占营业收入比例 0.64%。未来年度的营业税金及附加预测如下：单位：万元项目/年度

2016 年

2017 年

109

2018 年

2019 年

2020 年


营业税金及附加

101.72

116.99

131.02

144.12

155.66

（4）销售费用预测销售费用主要为门店员工工资及福利费、折旧费、房租、水电费、企划费、无形资产摊销、长期待摊摊销、运杂费等，根据被评估单位的历史财务数据及销售费用变动趋势分析，以及对其总体费用水平和各费用项目水平逐项进行分析，对未来年度的销售费用预测如下表所示：单位：万元项目/年度工资及福利

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

1,300.69

1,495.80

1,645.38

1,777.01

1,919.17

567.93

653.12

718.43

775.90

837.97

水电费

86.70

99.72

111.67

122.84

132.67

办公费

43.24

49.73

55.69

61.26

66.16

企划费

348.72

401.07

449.17

494.07

533.61

折旧费

55.61

55.61

55.61

55.61

55.61

物料消耗

21.18

24.36

27.28

30.00

32.41

业务招待费

26.07

29.98

33.57

36.93

39.89

长期待摊费用

92.19

92.19

92.19

92.19

92.19

无形资产摊销

6.82

6.82

6.82

6.82

6.82

运杂费

82.29

94.65

106.00

116.60

125.93

品牌使用费

87.36

100.48

112.53

123.78

133.68

190.73

219.36

245.67

270.23

291.85

2,909.54

3,322.87

3,660.02

3,963.24

4,267.96

房租

其他合计

（5）财务费用预测财务费用系银联卡刷卡费，预测情况如下表所示：单位：万元项目/年度财务费用

2016 年 16

2017 年

2018 年

18

18

（6）投资收益的预测郴州公司无长期股权投资，无需预测投资收益。 110

2019 年 18

2020 年 18


（7）营业外收支的预测郴州公司历史年度发生的营业外收支项目经分析，均不属于经营性项目，未来年度不予预测。（8）所得税预测郴州公司所得税税率为 25%，未来年度所得税费用预测按照利润总额的 25%计算。单位：万元项目/年度所得税

2016 年 653.81

2017 年 780.75

2018 年 890.27

2019 年

2020 年

995.38

1,078.51

（9）折旧、摊销额预测固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来五年的固定资产投资计划（未来五年资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负担的现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的固定资产在当年开始计提折旧；摊销费用主要为长期待摊费用（装修支出）的摊销，预测时考虑的因素：一是现有长期待摊费用的规模，二是长期待摊费用的更新及资本性支出新增的长期待摊费用，三是长期待摊费用的摊销政策。经预测，其未来五年的年折旧、摊销额情况如下表：单位：万元年度/项目折旧/摊销

2016 年 154.63

2017 年 154.63

2018 年 154.63

2019 年 154.63

2020 年 154.63

（10）营运资金增加净额预测营运资金(净营运资金增加额)预测分为两方面：首先分析被评估单位在现有经营规模条件下于评估基准日的营运资金实有量，分析时先对评估基准日流动资产、负债的情况进行分析，剔除非经营性占用和非经营性负债及付 111


息负债，将剔除后流动资产与非付息负债比较，其差额即为评估基准日实有营运资金；然后，根据被评估单位经营特点、年度付现成本及资金的周转情况估算出以后各年度的合理营运资金，与上期末合理营运资金的差额（预测第一期的追加额为合理营运资金额与评估基准日实有营运资金的差额），即为当期追加营运资金数额。经分析，评估对象所在企业为商品流通企业，主要业务为药品零售，根据其资金流转快、付现成本较少的经营特点，根据评估对象于评估基准日的财务数据和未来年度的预测数据估算而得的各期付现成本来测算其营业周期内所需的合理营运资金数额，经测算，评估对象的合理营运资金约为 1 个月的全部付现成本。即：合理营运资金＝一个月付现成本＝年付现成本/12 年付现成本＝营业成本＋营业税金及附加＋营业费用＋管理费用 -折旧及摊销费用未来五年营运资金追加额的预测结果如下表：单位：万元项目/年份运资金追加额

2016 年 268.61

2017 年 156.34

2018 年 146.20

2019 年 135.51

2020 年 122.47

（11）资本性支出的预测基于本次的评估假设，资本性支出包括为扩大经营所需的固定资产新增支出、保障企业经营能力所需的固定资产更新支出和无形资产的更新和新增支出。经分析被评估单位现有固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术状况和各类固定资产更新、技术更新的周期，以及按现有经营模式下由于经营规模扩大需要新增的各类固定资产数量及规模，在预测前段，估算各年新增固定资产的资本性支出，对于固定资产更新资金按各类资产的更新周期，在保持现有及预测期新增后的规模情况下，按本机构更新资金年金

112


化处理模型进行年金化处理，得到各年新增和更新资金资本性支出。预计每年所需的固定资产更新支出和无形资产更新支出如下：单位：万元年度/项目

2016 年

资本性支出

2017 年

83.44

83.44

2018 年

2019 年

83.44

83.44

2020 年 83.44

（12）自由现金流量预测按上述方法预测企业各期净利润、折旧及摊销、资本性支出、营运资金增加额后，估算企业未来各期企业自由现金流量，详见《收益法评估汇总表及股东全部权益(或股东部分权益)价值测算表。（13）其他资产及负债其他资产为递延所得税资产，系被评估单位因计提未支付的职工薪酬、预提费用、积分计划、资产减值准备形成可抵扣暂时性差异而确认的递延所得税资产。对于因未支付的职工薪酬、预提费用、积分计划确认的递延所得税资产，按照经审计后账面价值确认为评估值；对于因计提资产减值准备形成的递延所得税资产，由于本次评估对被评估单位的应收款项坏账评估为零、同时存货跌价准备评估为零，因此该部分递延所得税资产评估时不予确认，评估为零。按照上述方法，递延所得税资产评估价值为 30.64 万元。除递延所得税资产外，无其他资产及负债调整额。（14）股东全部权益价值评估结果在上述对被评估单位的未来收益期限、未来年度的自由现金流量、折现率、其他资产及负债等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得被评估

P 

t

Ai At  B  i t （r - g） (1  r ) i 1 (1  r ) 113


单位于评估基准日的股东全部权益价值。被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值：＝32,397.45（万元) （17）收益法评估测算过程及结果总表根据上述各项目的估算，被评估单位的《收益法评估汇总表及股东全部或部分权益价值测算表》如下：项目/ 年度

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

永续年度

15,894.34

18,280.13

20,472.58

22,519.10

24,321.22

10,251.85

11,699.28

13,102.45

14,412.23

15,565.58

101.72

116.99

131.02

144.12

155.66

2,909.54

3,322.87

3,660.02

3,963.24

4,267.96

-

-

-

-

-

16.00

18.00

18.00

18.00

18.00

-

-

-

-

-

2,615.23

3,122.99

3,561.09

3,981.51

4,314.02

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2,615.23

3,122.99

3,561.09

3,981.51

4,314.02

一.营业收入减：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用投资收益二、营业利润加：营业外收入减：营业外支出三.利润总额

114


减：所得税费

653.81

780.75

890.27

995.38

1,078.51

1,961.42

2,342.24

2,670.82

2,986.13

3,235.51

-

-

-

-

-

154.63

154.63

154.63

154.63

154.63

154.63

268.61

156.34

146.20

135.51

122.47

-

83.44

83.44

83.44

83.44

83.44

83.44

1,764.00

2,257.09

2,595.81

2,921.81

3,184.23

3,306.70

10.38%

10.38%

10.38%

10.38%

10.38%

10.38%

0.9518

0.8623

0.7812

0.7078

0.6412

6.8358

1,678.97

1,946.29

2,027.84

2,068.06

2,041.73

22,603.92

1,678.97

3,625.26

5,653.10

7,721.16

9,762.89

32,366.81

用四.净利润

3,235.51

加：利息支出 *(1-所得税率) 加：折旧与摊销加：借入资本减：营运资金增加减：资本性支出五.自由现金流量折现率六、折现系数七、自由现金流现值八、累计自由现金流现值九、溢余资产

-

十、其他资产

30.64

115


及负债评估值十一、少数股

-

权扣除十二、付息债

-

务十三、股东全部权益

32,397.45

大写为人民币叁亿贰仟叁佰玖拾柒万肆仟伍佰元

价值

3、广西公司收益法介绍（1）营业收入预测 1）历史营业收入分析单位：万元项目/年度

2013 年

2014 年

2015 年

1

中西成药

21,000.93

23,724.04

27,044.92

2

中药饮片

1,517.32

1,553.62

1,627.53

3

养生中药

2,377.84

2,777.60

3,078.84

4

健康器材

3,677.36

3,667.18

3,857.13

5

健康食品

634.10

565.47

832.10

6

普通食品

273.40

260.52

287.62

7

个人护理品

80.87

76.64

78.44

8

生活用品

1,967.50

2,186.29

2,572.62

9

咨询服务收入

334.89

381.66

474.29

主营业务收入

31,864.21

35,193.01

39,853.48

其他业务收入

301.13

334.14

354.35

32,165.34

35,527.15

40,207.84

营业收入合计（万元）

2013 年主营业收入合计 32,165.34 万元，换算的不含税日销售额为 88.12 万元；2014 主营业收入合计 35,527.15 万元，换算的不含税日销售额为 97.33 万元；2015 年主营业务收入合计 40,207.84 万元，换算的不含税日销售额为 110.16 万元。 116


2）营业收入预测： A、主营业务收入预测根据委托方提供的收入预测数据以及对广西公司前身历史收入的核实，预计 2015 年 8 月 1 日至 2020 年度日均不含税销售额将逐年提高。具体如下表所示：单位：万元项目/年度

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

日均含税销售额（万元/

138.00

150.04

162.04

175.01

183.76

8.48%

8.73%

8.00%

8.00%

5.00%

16.50%

16.50%

16.50%

16.50%

16.50%

118.45

128.79

139.09

150.22

157.73

3,600.88

3,915.22

4,228.34

4,566.69

4,794.99

年销售额

43,210.56

46,982.59

50,740.03

54,800.26

57,539.90

咨询收入

503.31

603.97

664.37

730.81

789.27

43,713.87

47,586.56

51,404.40

55,531.07

58,329.17

天）增长率税率（%）日均不含税销售额（万元/天）月均不含税销售额（万元/月）

合计：

其中：咨询收入为药品厂商借助广西公司这个平台，每年所进行药品、保健品促销活动所缴纳的咨询费。 B、其他业务收入预测被评估单位其他业务收入为门店转租租金、变卖废纸箱和其他收入，预测如下：单位：万元项目/年度其他业务收入

2016 年 380

2017 年 410

2018 年

2019 年

443

按照上述方法汇总得到总营业收入预测如下表所示： 117

478

2020 年 516


单位：万元项目/年度

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

主营业务收入

43,713.87

47,586.56

51,404.40

55,531.07

58,329.17

其他业务收入

380.00

410.00

443.00

478.00

516.00

营业收入合计

44,093.87

47,996.56

51,847.40

56,009.07

58,845.17

（2）营业成本的预测 1）主营业务成本主营业务成本主要是销售商品的入库成本，从被评估单位前身历史年度的主营业务成本来看，主营业务成本与主营业务收入的比例约为 63.46%，结合广西同类型医药品零售连锁公司主营业务成本与主营业务收入的比例，综合考虑 2016 年至 2020 主营业务成本率分别为 63.00%、63.00%、62.90%、 62.90%、62.80%。主营业务成本预测表如下：单位：万元项目/年度

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

主营业务成本

27,224.88

29,979.53

32,333.37

34,929.04

36,630.72

其他业务成本

372.4

401.8

434.14

468.44

505.68

2）按照上述方法汇总得到总营业成本预测如下表所示：单位：万元项目/年度

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

营业成本

27,912.14

30,381.33

32,767.51

35,397.48

37,136.40

（3）营业税金及附加预测根据税法及企业税务登记的信息，被评估单位为一般纳税人，商品销售主要为增值税的应税项目，其税率为 17%、13%，营业税金及附加为应交城建税和教育费附加，被评估单位城建税税率为 7%，教育费附加为 5%。综合收入成本及历史水平考虑营业税金及附加占营业收入比例 0.72%。未来年度的营业税金及附加预测如下：单位：万元项目/年度

2016 年

2017 年 118

2018 年

2019 年

2020 年



316.40

344.41

372.04

401.90

422.25

（4）销售费用预测销售费用主要为门店员工工资及福利费、折旧费、房租、水电费、企划费、累计摊销、长期待摊摊销、运杂费等，根据被评估单位的历史财务数据及销售费用变动趋势分析，以及对其总体费用水平和各费用项目水平逐项进行分析: 工资及福利费根据企业职工薪酬制度和营业收入增长的比例预测；业务招待费、办公费与销售收入基本上成正相关关系，按照销售收入的比例分别进行预测；房租根据现有物业租金水平以及未来新增门店租金综合考虑预测。对未来年度的销售费用预测如下表所示：单位：万元项目/年度

2016 年

2017 年

工资及福利

3,861.92

4,170.88

4,504.55

4,864.91

5,156.80

房租

3,009.83

3,310.81

3,575.68

3,861.73

4,054.82

水电费

298.11

324.49

350.52

378.66

397.83

办公费

57.52

62.61

67.64

73.06

76.76

企划费

561.09

610.75

659.75

712.71

748.80

折旧费

327.18

327.18

327.18

327.18

327.18

37.35

40.66

43.92

47.45

49.85

205.99

205.99

205.99

205.99

205.99

16.77

16.77

16.77

16.77

16.77

运杂费

125.81

136.94

147.93

159.80

167.89

品牌使用费

237.19

258.19

278.90

301.29

316.54

其他

578.96

630.21

680.77

735.41

772.65

9,317.72

10,095.47

10,859.59

11,684.96

12,291.89

业务招待长期待摊摊销累计摊销

合计

2018 年

（5）管理费用预测

119

2019 年

2020 年


公司对近年来管理费用的分析、归类、整理，将其管理费用分成工资及福利费、房租、业务招待费、办公费及其他几个部分组成。工资及福利费根据企业职工薪酬制度和营业收入增长的比例预测，业务招待费、办公费以及其他费用与销售收入基本上成正相关关系，按照销售收入的比例分别进行预测。房租根据现有物业租金水平以及未来新增门店租金综合考虑预测。未来年度的管理费用预测如下表所示：单位：万元项目/年度

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

工资及福利

642.00

693.00

748.00

808.00

856.00

房租

113.00

122.00

128.00

134.00

141.00

业务招待费

90.01

97.98

105.84

114.34

120.13

办公费

33.40

36.35

39.27

42.42

44.57

其他

220.47

239.98

259.24

280.05

294.23

合计

1,098.88

1,189.32

1,280.35

1,378.80

1,455.92

（6）财务费用预测财务费用系银联卡刷卡费、商业卡销售手续费，按照销售收入的一定比例预测：单位：万元年度/项目财务费用

2016 年 118.23

2017 年 124.89

2018 年 131.46

2019 年 138.56

2020 年 143.40

（7）投资收益的预测广西公司无长期股权投资，无需预测投资收益。（8）营业外收支的预测广西公司历史年度发生的营业外收支项目经分析，均不属于经营性项目，未来年度不予预测。（9）所得税预测

120


根据国家税务总局《关于执行有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 14 号）及《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）的规定，预计被评估单位按 15%税率缴纳企业所得税所享受的期间为 2016 年至 2020 年。因此假设 2017 年-2020 年被评估单位按 15%税率缴纳企业所得税，2021 年及以后年度按 25%税率缴纳企业所得税。单位：万元项目/年度所得税

2016 年

2017 年

799.58

2018 年

879.17

965.47

2019 年

2020 年

永续年度

1,051.10

1,109.30

1,848.83

（10）折旧、摊销额预测固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来五年的固定资产投资计划（未来五年资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负担的现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的固定资产在当年开始计提折旧；摊销费用主要为长期待摊费用（装修支出）的摊销，预测时考虑的因素：一是现有长期待摊费用的规模，二是长期待摊费用的更新及资本性支出新增的长期待摊费用，三是长期待摊费用的摊销政策。经预测，其未来五年的年折旧、摊销额情况如下表：单位：万元项目/年度折旧/摊销

2016 年 509.07

2017 年 509.07

2018 年 509.07

2019 年 509.07

2020 年 509.07

（11）营运资金增加净额预测营运资金(净营运资金增加额)预测分为两方面：首先分析被评估单位在现有经营规模条件下于评估基准日的营运资金实有量，分析时先对评估基准 121


日流动资产、负债的情况进行分析，剔除非经营性占用和非经营性负债及付息负债，将剔除后流动资产与非付息负债比较，其差额即为评估基准日实有营运资金；然后，根据被评估单位经营特点、年度付现成本及资金的周转情况估算出以后各年度的合理营运资金，与上期末合理营运资金的差额（预测第一期的追加额为合理营运资金额与评估基准日实有营运资金的差额），即为当期追加营运资金数额。经分析，评估对象所在企业为商品流通企业，主要业务为药品零售，根据其资金流转快、付现成本较少的经营特点，根据评估对象于评估基准日的财务数据和未来年度的预测数据估算而得的各期付现成本来测算其营业周期内所需的合理营运资金数额，经测算，评估对象的合理营运资金约为 1 个月的全部付现成本。即：合理营运资金＝年付现成本/12 年付现成本＝营业成本＋营业税金及附加＋营业费用＋管理费用 -折旧及摊销费用未来五年营运资金追加额的预测结果如下表：单位：万元项目/年度

2016 年

营运资金追加额

-3,871.75

2017 年 280.45

2018 年 272.41

2019 年 298.64

2020 年 203.61

（12）资本性支出的预测基于本次的评估假设，资本性支出包括为扩大经营所需的固定资产新增支出、保障企业经营能力所需的固定资产更新支出和无形资产的更新和新增支出。经分析被评估单位现有固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术状况和各类固定资产更新、技术更新的周期，以及按现有经营模式下由于经营规模扩大需要新增的各类固定资产数量及规模，在预测前段，估算各年新增固定资产的资本性支出，对于固定资产更新资金按各类资产的更新周期，在保持现有及预测期新增后的规模情况下，按本机构更新资金年金 122


化处理模型进行年金化处理，得到各年新增和更新资金资本性支出。预计每年所需的固定资产更新支出和无形资产更新支出如下：单位：万元项目/年度

2016 年

资本性支出

2017 年

380

380

2018 年 380

2019 年 380

2020 年 380

（13）自由现金流量预测按上述方法预测企业各期净利润、折旧及摊销、资本性支出、营运资金增加额后，估算企业未来各期企业自由现金流量，详见《收益法评估汇总表及股东全部权益(或股东部分权益)价值测算表》。（14）溢余资产（负债）无。（15）递延所得税资产递延所得税资产系被评估单位因计提未支付的职工薪酬、预提费用、积分计划、资产减值准备形成可抵扣暂时性差异而确认的递延所得税资产。对于因未支付的职工薪酬、预提费用、积分计划确认的递延所得税资产，按照经审计后账面价值确认为评估值；对于因计提资产减值准备形成的递延所得税资产，由于本次评估对被评估单位的应收款项坏账评估为零、同时存货跌价准备评估为零，因此该部分递延所得税资产评估时不予确认，评估为零。按照上述方法，递延所得税资产评估价值为 120.32 万元。（16）应付股利其他负债为 2015 年被评估单位应付给股东的股利，账面价值为 4,641.00 万元，评估值为 4,641.00 万元。其他资产及负债评估值＝120.32-4,641.00＝-4,520.68 万元。（17）付息负债无。 123


（17）股东全部权益价值评估结果在上述对被评估单位的未来收益期限、未来年度的自由现金流量、折现率、其他资产及负债等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。被评估单位于评估基准日的股东全

P 

t

Ai At  B  i t （r - g） (1  r ) i 1 (1  r )

部权益价值：＝59,013.18（万元) （18）收益法评估测算过程及结果总表根据上述各项目的估算，被评估单位的《收益法评估汇总表及股东全部权益价值测算表》如下：项目/ 年度

2016 年

2017 年

一.营业收

2019 年

2020 年

永续年度

51,847.40

56,009.07

58,845.17

-

32,767.51

35,397.48

37,136.40

-

372.04

401.90

422.25

-

10,859.59

11,684.96

12,291.89

-

1,280.35

1,378.80

1,455.92

-

47,996. 44,093.87 56

入减：营业

2018 年

30,381. 27,912.14 33

成本营业税金及附

316.40

344.41

加

10,095.

销售费用

9,317.72 47 1,189.3

管理费用

1,098.88 2

财务费用

118.23

124.89

131.46

138.56

143.40

-

-

-

-

-

-

-

投资收益

124


二、营业

5,861.1 5,330.50

6,436.45

7,007.37

7,395.31

-

4

利润加：营业外收

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

6,436.45

7,007.37

7,395.31

7,395.31

965.47

1,051.11

1,109.30

1,848.83

5,470.98

5,956.26

6,286.01

5,546.48

入减：营业外支出三.利润总

5,861.1 5,330.50 4

额减：所得税费

799.58

879.17

用

4,981.9

四.净利润

4,530.92 7

加：利息支出 *(1-

-

-

-

-

-

-

549.94

549.94

549.94

549.94

549.94

549.94

-

-

-

-

-

-

-3,871.75

280.45

272.41

298.64

203.61

-

所得税率) 加：折旧与摊销加：借入资本减：营运资金增加

125


减：资本性支

380.00

380.00

380.00

380.00

380.00

380.00

5,368.51

5,827.56

6,252.34

5,716.42

出五.自

4,871.4

由现金流

8,572.61 6

量折现率

10.49%

10.49%

10.49%

10.49%

10.49%

10.38%

0.9513

0.8610

0.7793

0.7053

0.6383

6.8049

4,183.68

4,110.18

3,990.87

38,899.65

16,533.13

20,643.31

24,634.18

63,533.83

六、折现系数七、自由现金

4,194.3 8,155.12 3

流现值八、累计

12,349.

自由现金

8,155.12 45

流现值九、溢余

-

-

-

-

-

-

-4,520.68

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

资产十、其他资产及负债评估值十一、少数股权扣除 126


十二、

-

付息债务十三、股东全部

59,013.15

大写为人民币伍亿玖仟零壹拾叁万壹仟伍佰元整

权益价值

二、交易标的评估具体情况（一）评估结论根据开元评估出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-092 号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-091 号），截至 2015 年 12 月 31 日，标的资产郴州公司、广西公司的总体评估情况如下：单位：万元标的资产

郴州公司

广西公司

评估基准日

2015 年 12 月 31 日

2015 年 12 月 31 日

资产基础法评估值

1,834.56

4,905.09

收益法评估值

32,397.45

59,013.15

确定的评估方式

收益法

收益法

最终评估结果

32,397.45

59,013.15

本次评估选取收益法方法作为最终评估结果。郴州公司、广西公司全部股东权益的评估值分别为 32,397.45 万元、 59,013.15 万元。郴州公司评估增值 30,577.84 万元，增值率 1,680.46%。广西公司评估增值 54,327.95 万元，增值率 1,159.57%。（二）特别事项说明

127


根据国家税务总局《关于执行有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 14 号）的规定：“对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中新增鼓励类产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业，自 2014 年 10 月 1 日起，可减按 15%税率缴纳企业所得税。”广西符合前述认定，并已取得南宁市国家税务局企业所得税优惠事项备案表（税收优惠期间为 2016 年度），按 15%税率缴纳企业所得税。同时，根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）第一条的规定：“自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额 70％以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按 15％税率缴纳企业所得税”。因此，预计广西公司按 15%税率缴纳企业所得税所享受的期间为 2016 年至 2020 年。根据前述规定，假设 2017 年-2020 年广西仍然符合前述条件，按 15% 税率缴纳企业所得税，2021 年及以后年度按 25%税率缴纳企业所得税。

三、本次交易标的资产定价依据及合理性分析（一）本次交易标的资产的定价依据本次收购价格以标的股权截至 2015 年 12 月 31 日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。经交易各方协商一致，郴州公司、广西公司的 49%股权（标的股权）的交易价格分别确定为 15,762.78 万元、27,770.09 万元，合计为 43,532.87 万元，其中：李琳持有的郴州公司 31.85%股权交易价格为 10,245.81 万元，管静玲持有的郴州公司 17.15%股权交易价格为 5,516.97 万元；李琳持有的广西公司 16.40%股权交易价格为 9,294.48 万元，管静玲持有的广西公司 16.40% 128


股权交易价格为 9,294.48 万元，曹斌持有的广西公司 16.20%股权交易价格为 9,181.13 万元。（二）标的公司评估结果的公允性 1、评估机构的独立性本次交易的评估机构为开元评估。开元评估拥有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。开元评估及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、控股子公司郴州公司、广西公司及上述子公司的少数股东李琳、管静玲、曹斌以及其他相关中介机构均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。 2、评估假设前提的合理性开元评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估目的和价值类型与本次交易相符合本次评估目的为老百姓拟收购两家子公司郴州公司及广西公司的少数股东权益，需要对郴州公司及广西公司的股权价值进行评估，以确定其在评估基准日的价值，为老百姓本次收购提供价值依据。根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。本次评估目的以及评估价值类型的选择与本次交易的实质相符合。 4、评估方法选择的合理性本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，开元评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对郴州公司和广西公司的全部权益进行了评估，并最 129


终选取收益法的评估结果作为本次评估最终的评估结果。鉴于本次评估的目的是为老百姓收购郴州公司、广西公司各 49%股权的经济行为提供市场价值参考依据，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。 5、关于评估定价的公允性郴州公司、广西公司在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。本次收益法评估的郴州公司、广西公司股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，是先估算被评估单位的自由现金流量，采用适当折现率折现加总推算企业整体价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，扣除付息债务资本价值后得出股东全部权益价值。鉴于郴州公司、广西公司均系公司重要的子公司，管理方式日臻规范，销售渠道稳定丰富。2015 年度，郴州公司、广西公司营业收入分别为 13,751.46 万元和 40,207.84 万元；2015 年度净利润分别为 1,619.67 万元和 3,810.97 万元，盈利能力较强，具有良好的发展前景。收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，其可以客观合理地反映被评估单位所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值，更符合本次评估目的及实际情况。且本次评估选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；因此，以收益法评估结果 32,397.45 万元和 59,013.15 万元作为本次以股权转让为目的的评估结果具有合理性，评估结果公允。（三）从相对估值的角度分析标的资产定价合理性本次交易中，以开元评估出具的收益法评估结果，以 2015 年归属于母公司所有者的净利润基础，本次交易作价对应的市盈率情况如下：单位：万元项目

郴州公司

广西公司

最终评估结果

32,397.45

59,013.15

100%股权交易作价

32,168.93

56,673.63

130


2015 年度归属于母公司所有者的净利润金额交易作价计算的市盈率（倍）

1,619.67

3,810.97

19.86

14.87

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，标的公司所处行业隶属于“F 批发和零售——F52 零售业”，2015 年 12 月 31 日的同行业上市公司估值情况如下：收盘价（元/股）

PE 市盈率（倍）

代码

简称

002727.SZ

一心堂

57.83

43.45

603939.SH

益丰药房

42.23

74.09

002462.SZ

嘉事堂

50.62

70.31

600998.SH

九州通

19.60

45.58

平均值

58.36

注：市盈率根据 2015 年 12 月 31 日收盘价与 2015 年基本每股收益计算

根据上述计算，2015 年度的同行业可比上市公司整体估值较高，平均市盈率为 58.36 倍。以郴州公司、广西公司 2015 年归属于母公司所有者的净利润计算的市盈率分别为 19.86 倍、14.87 倍，本次交易标的公司的市盈率显著低于同行业上市公司的平均估值水平。因此，本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价合理、公允。（四）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的合理性通过本次交易将有助于公司优化股权结构，提升公司盈利能力。具体分析详见本报告书之“第八节管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对本公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

四、董事会对本次交易评估事项的意见本公司拟支付现金收购控股子公司老百姓大药房连锁（郴州）有限公司 49%股权、老百姓大药房连锁（广西）有限公司 49%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露 131


内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求，董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：（一）评估机构独立性公司就本次交易聘请的评估机构为开元资产评估有限公司。本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及老百姓大药房连锁（郴州）有限公司、老百姓大药房连锁（广西）有限公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。（二）关于评估假设前提的合理性本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。（三）关于评估方法与评估目的的相关性本次评估目的是为公司本次交易提供合理的定价依据，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。（四）关于评估定价的公允性本次评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

五、独立董事对本次交易评估事项的意见 132


根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产购买暨关联交易有关的材料，经审慎分析，独立董事发表如下独立意见： “1、根据本次重大资产购买的相关协议，公司拟向少数股东支付现金购买少数股东持有的老百姓大药房连锁（郴州）有限公司 49%股权、老百姓大药房连锁（广西）有限公司 49%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人属于公司关联方。李琳持有郴州公司 31.85%的股权和广西公司 16.4%的股权，管静玲持有郴州公司 17.15%的股权和广西公司 16.4%的股权，曹斌持有广西公司 16.2%的股权，从谨慎性原则，上述交易对手均为上市公司的关联自然人，本次重大资产购买构成涉及关联交易。 2、本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。本次交易的相关事项经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司董事与交易对手均无关联关系，董事无需回避表决，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 3、《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产购买

133


方案具备可操作性，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。 4、本次交易有利于公司提升主业、提升盈利能力和发展空间，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。 5、公司与少数股东签署的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，有利于保证本次重大资产购买的顺利实施，符合相关法律、法规的规定，有利于维护公司及其他股东利益。 6、本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。 7、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。 8、担任本次资产评估的机构开元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，具有充分的独立性；相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；资产评估价值公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 9、本次重大资产购买的相关事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。在公司股东大会对该等关联交易事项进行审议时，关联股东需回避表决。综上所述，我们认为本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。”

134


第六节

本次交易主要合同

一、股权转让协议的主要内容 2015 年 8 月 24 日，公司因筹划重大事项停牌，2015 年 8 月 31 日，明确该重大事项为非公开发行股份事项，2015 年 11 月 18 日，公司与李琳、管静玲及曹斌分别签署了《股权转让协议》。上述合同的主要内容如下：（一）合同主体、签订时间 1、合同主体收购方：老百姓大药房连锁股份有限公司（甲方）；转让方：李琳（乙方一）、管静玲（乙方二）、曹斌（乙方三）； 2、签订时间 2015 年 11 月 18 日，公司与李琳、管静玲及曹斌分别签署了《股权转让协议》。（二）交易标的本次交易标的为转让方合计持有的郴州公司、广西公司的 49%股权，具体包括：李琳持有的郴州公司 31.85%股权，管静玲持有的郴州公司 17.15% 股权；李琳持有的广西公司 16.40%股权，管静玲持有的广西公司 16.40%股权，曹斌持有的广西公司 16.20%股权。（三）交易价格及定价原则参照《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字 [2015]1-098 号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-097 号），经交易各方协商一致，郴州公司、广西公司全部权益作价分别为 32,168.93 万元、56,673.63 万元。参照《评估报告》，经交易各方协商一致，标的股权作价情况分别如下：李琳持有的郴州公司 31.85% 135


股权交易价格为 10,245.81 万元（税前），管静玲持有的郴州公司 17.15%股权交易价格为 5,516.97 万元（税前）；李琳持有的广西公司 16.40%股权交易价格为 9,294.48 万元（税前），管静玲持有的广西公司 16.40%股权交易价格为 9,294.48 万元（税前），曹斌持有的广西公司 16.20%股权交易价格为 9,181.13 万元（税前）。（四）过户登记甲乙双方及公司应在（6）股权转让对价交付方式第 2）项约定的款项支付后 20 个工作日内，办理完毕本次转让必须办理的过户登记及其他依法必须办理的相关手续。双方同意，为办理本次转让过户登记等相关手续，各方均应尽其最大努力予以协助配合完成。（五）过渡期过渡期自 2015 年 8 月 31 日起至标的股权过户登记完成之日。过渡期间，标的股权对应的公司收益及任何原因造成的权益增加由甲方享有。若本协议解除的，过渡期标的股权对应的收益及任何原因造成的权益增加由乙方享有，并且甲乙双方对公司享有的股权比例恢复至本协议签署前所占有的比例。（六）股权转让对价交付方式甲方按照如下方式向乙方支付价款： 1）2016 年 3 月 31 日前向乙方预付标的股权转让价款的 10%。 2）甲方本次非公开发行 A 股的募集资金到位后 5 个工作日内，向乙方支付标的股权转让价款的 70%扣除本次交易乙方应缴纳的全额个人所得税后的金额。 3）标的股权办理工商过户登记至甲方后 5 个工作日内向乙方支付标的股权转让价款的 20%。 136


若至 2016 年 6 月 30 日本协议仍未生效的，双方另行协商约定的支付方式。（七）生效条件本协议经甲方盖章且乙方签字后成立，在同时满足下列条件时生效： 1）甲方董事会、股东大会批准本次转让； 2）甲方本次非公开发行经中国证监会核准且募集资金到位。（八）违约责任条款甲方未按照本协议约定付款的，每逾期一日，应按照应付但未付款项 0.5%/日向乙方支付违约金。逾期 10 日的，乙方有权单方面解除本协议。因乙方原因导致本次转让的工商过户登记手续未按本协议约定的期限内完成的，每逾期一日，应按照甲方已支付转让价款 0.5%/日向甲方支付违约金。

二、股权转让协议之补充协议 2016 年 8 月 18 日，公司因筹划重大事项停牌。2016 年 8 月 23 日，公司终止 2015 年非公开发行 A 股股票事项并撤回申请文件。2016 年 8 月 25 日，公司明确以自有资金收购郴州公司和广西公司全部 49%少数股东股权涉及重大资产重组。2016 年 9 月 12 日，上市公司与李琳、管静玲及曹斌分别签署了《股权转让协议之补充协议》。上述合同的主要内容如下：（一）合同主体、签订时间 1、合同主体收购方：老百姓大药房连锁股份有限公司（甲方）；转让方：李琳（乙方一）、管静玲（乙方二）、曹斌（乙方三）； 2、签订时间 2016 年 9 月 12 日，公司与李琳、管静玲及曹斌分别签署了《股权转让协议之补充协议》。 137


（二）签订缘由鉴于甲方拟终止原 2015-2016 年申请非公开发行股票项目，改为直接以自有资金收购标的股权，乙方拟向甲方转让标的股权（以下简称“本次转让”）。甲、乙双方经友好协商，于 2016 年 9 月 12 日签署了《股权转让协议之补充协议》（以下简称“本协议”）对甲乙双方于 2015 年 11 月 18 日签署的《股权转让协议》（以下简称“原协议”）的有关事项进行补充约定。（三）价款及支付 1、参照《评估报告》，经双方协商一致，标的股权作价不变，郴州公司和广西公司全部权益作价分别为 32,168.93 万元、56,673.63 万元。标的股权作价情况分别如下：李琳持有的郴州公司 31.85%股权交易价格为 10,245.81 万元（税前），管静玲持有的郴州公司 17.15%股权交易价格为 5,516.97 万元（税前）；李琳持有的广西公司 16.40%股权交易价格为 9,294.48 万元（税前），管静玲持有的广西公司 16.40%股权交易价格为 9,294.48 万元（税前），曹斌持有的广西公司 16.20%股权交易价格为 9,181.13 万元（税前）。 2、甲方按照如下方式向乙方支付价款：（1）甲方本次重大资产购买获得股东大会审议通过后 5 个工作日内，向乙方支付标的股权转让价款的 70%扣除本次转让乙方应缴纳的全额个人所得税后的金额。（2）标的股权办理工商过户登记至甲方后 5 个工作日内向乙方支付标的股权转让价款的 20%。甲方未按照本协议第 1.2 款约定付款的，每逾期一日，应按照应付但未付款项 0.5%/日向乙方支付违约金。甲方承诺应于 2016 年 10 月 31 日之前召开股东大会审议本次转让。（四）过户登记

138


甲乙双方应在本次股权转让取得股东大会审议通过且本协议第 1 条价款及支付之第 1.2 款第（1）项约定的款项支付后 20 个工作日内，办理完毕本次转让必须办理的过户登记及其他依法必须办理的相关手续。（五）生效本协议经甲方盖章且乙方签字后成立，本协议在甲方董事会、股东大会审议通过之日起生效。若甲方未在本协议承诺的时间内召开股东大会审议本次转让，或甲方未按本协议约定时间向乙方支付应付的股权转让价款，则乙方有权单方解除本协议。（六）其他事项 1、本协议作为原协议的补充，与原协议具有同等法律效力，本协议未作约定的，按照原协议约定执行，与原协议约定不一致的，以本协议内容为准。 2、本协议中使用但未另行定义的词语或简称拥有与原协议相同的含义。 3、本协议正本一式伍份，双方各执壹份，另叁份用于办理相关手续，各份具有同等法律效力。 4、若由于乙方原因导致本次转让无法完成的，甲方在本次转让的相关协议中的所有义务和责任全部终止及豁免，乙方应向甲方返还全部已支付的股权转让价款。

139


第七节

交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 2012 年 4 月 18 日，国务院发布了《深化医药卫生体制改革 2012 年主要工作安排》，该文件鼓励医药流通行业进行跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组，本次交易符合国家产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所属行业为批发和零售业，不属于重污染行业，报告期内，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。 3、本次交易不涉及土地管理相关问题截至本报告书签署之日，本次交易不涉及土地管理相关问题，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。 4、本次交易不存在违反《反垄断法》或其他法规规定的情形本次交易为老百姓收购控股子公司全部少数股东股权。本次交易前，郴州公司、广西公司已是老百姓控股子公司，已纳入老百姓合并报表，本次交易不存在违反《反垄断法》或其他法规规定的情形。综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，不涉及环境保护、土地管理问题，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，上市公司股权结构不变，仍然符合《证券法》、《股票上市规则》中规定的上市条件。 140


（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 1、标的资产定价公允本次交易购买的股权已聘请具有证券业务资格的开元评估进行评估，开元评估及其经办评估师与老百姓以及交易对方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易标的为郴州公司 49%股权、广西公司 49%股权。以 2015 年 12 月 31 日为基准日，郴州公司、广西公司的股东全部权益价值采用收益法评估结果分别为 32,397.45 万元 59,013.15 万元。经交易各方协商一致，郴州公司、广西公司的 49%股权（标的股权）的交易价格分别确定为 15,762.78 万元、27,770.09 万元，合计为 43,532.87 万元，其中：李琳持有的郴州公司 31.85%股权交易价格为 10,245.81 万元，管静玲持有的郴州公司 17.15%股权交易价格为 5,516.97 万元；李琳持有的广西公司 16.40%股权交易价格为 9,294.48 万元，管静玲持有的广西公司 16.40%股权交易价格为 9,294.48 万元，曹斌持有的广西公司 16.20%股权交易价格为 9,181.13 万元。本次交易标的购买价格按照评估值为基础确定，定价公允。董事会及独立董事发表明确意见，认为标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。标的资产的交易价格是参考资产评估结果作为定价依据，经交易双方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益。 2、本次交易程序合法合规 141


本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。 3、董事会和独立董事意见董事会和独立董事均已对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为郴州公司 49%股权、广西公司 49%股权，郴州公司、广西公司均是依法设立和存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。 142


（五）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后，郴州公司、广西公司将成为本公司的全资控股子公司，标的公司的盈利能力和发展前景良好，公司的股权结构将更加优化，盈利能力将进一步增强。本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为。因此，本次重组不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。（六）本次重大资产重组有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生影响，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。（七）有利于本公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，老百姓已经严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求建立了完善的法人治理结构，本次交易完成后，标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

143


本次交易完成后，郴州公司、广西公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见（一）独立财务顾问意见 “综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的信息披露和董事会审批等程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《股票上市规则》等相关法律法规的要求。” （二）律师意见 “综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合有关上市公司重大资产重组相关的法律、法规和规范性文件的规定，已经上市公司董事会审议通过，尚需获得上市公司股东大会批准；本次交易的主体均具备相应的主体资格；本次交易的相关协议已签署，其内容和形式合法合规，自上市公司董事会、股东大会审议通过之日起生效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易在获得上市公司股东大会审议通过后即可实施；本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在重大纠纷和潜在纠纷风险；本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式；本次交易不会使上市公司产生新的关联交易，不会使上市公司产生新的同业竞争；本次交易中公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况；本次重大资产购买符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件；参与本次交易的证券服务机构均具有为本次交易提供相关服务的适当资格。截至本法律

144


意见书出具之日，除尚需取得本法律意见书所载明的相关批准和授权外，本次重大资产重组的实施不存在重大法律障碍。”

145


第八节

管理层讨论与分析

公司董事会以公司 2016 年 1-6 月、2015 年及 2014 年财务报告，标的公司 2016 年 1-6 月、2015 年及 2014 年的财务报告，及公司 2016 年 1-6 月及 2015 年备考合并财务报告为基础，完成本章的分析与讨论。

一、本次交易前本公司财务状况和经营成果分析（一）本次交易前本公司财务状况分析 1、资产结构报告期内，公司合并报表的资产构成情况如下表所示：单位：万元 2016 年 6 月 30 日项目

金额

占总资产比重

2015 年 12 月 31 日金额

占总资产比重

2014 年 12 月 31 日金额

占总资产比重

货币资金

74,742.29

16.42%

78,409.26

20.63%

46,640.28

18.44%

应收票据

681.26

0.15%

761.01

0.20%

486.79

0.19%

应收账款

51,421.13

11.29%

42,004.18

11.05%

31,273.57

12.36%

预付款项

21,034.44

4.62%

17,759.73

4.67%

14,274.54

5.64%

6,040.43

1.33%

2,560.51

0.67%

1,758.69

0.70%

104,299.49

22.91%

90,208.62

23.74%

73,932.89

29.23%

1,268.19

0.28%

1,115.57

0.29%

816.90

0.32%

259,487.23

57.00%

232,818.86

61.26%

169,183.65

66.88%

4,174.25

0.92%

2,927.55

0.77%

2,655.32

1.05%

固定资产

23,337.11

5.13%

20,956.26

5.51%

18,189.25

7.19%

在建工程

1,107.81

0.24%

255.60

0.07%

1,523.90

0.60%

无形资产

16,603.68

3.65%

12,041.42

3.17%

9,757.20

3.86%

商誉

120,248.39

26.41%

76,046.76

20.01%

39,919.17

15.78%

19,895.18

4.37%

16,835.45

4.43%

8,986.19

3.55%

其他应收款存货一年内到期的非流动资产流动资产合计长期应收款

长期待摊费用

146


2016 年 6 月 30 日项目递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计总资产

金额

占总资产比重

2015 年 12 月 31 日金额

占总资产比重

2014 年 12 月 31 日占总资

金额

产比重

1,855.95

0.41%

2,589.82

0.68%

2,753.02

1.09%

8,567.13

1.88%

15,586.00

4.10%

-

-

195,789.50

43.00%

147,238.86

38.74%

83,784.04

33.12%

455,276.73

100.00%

380,057.73

100.00%

252,967.69

100.00%

截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司的总资产分别为 455,453.66 万元、380,057.73 万元、252,967.69 万元。截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，流动资产占总资产比重分别为 58.85%、61.26%、66.88%。报告期内，公司流动资产占比较高，主要由于 1）公司主要从事药品及健康相关商品的零售连锁业务，行业特点决定了公司无需进行较大规模的生产设备投入，但需保持一定规模的存货及货币资金以维持公司经营的正常运转；2）公司门店多采取租赁物业的形式经营，因此作为非流动资产的自有物业较少。截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，非流动资产占总资产比重分别为 41.15%、38.74%、33.12%。报告期内，公司非流动资产占总资产比例相对稳定。（1）货币资金公司货币资金主要包括库存现金、银行存款及其他货币资金。报告期内，公司货币资金构成情况如下表所示：单位：万元项目

2016 年 6 月 30 日金额

比例

2015 年 12 月 31 日金额

比例

2014 年 12 月 31 日金额

比例

库存现金

1,466.66

1.96%

771.75

0.98%

659.88

1.41%

银行存款

58,793.23

78.66%

56,529.00

72.09%

21,109.59

45.26%

14,482.41

19.38%

21,108.51

26.92%

24,870.81

53.32%

其他货币资金

147


项目合计

2016 年 6 月 30 日

2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

金额

比例

金额

比例

金额

比例

74,742.29

100.00%

78,409.26

100.00%

46,640.28

100.00%

截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司货币资金余额分别为 74,742.29 万元、78,409.26 万元、46,640.28 万元，占总资产比重分别为 16.42%、20.63%、18.44%。报告期内，公司银行存款与其他货币资金合计占货币资金比重的 98%以上，其中，其他货币资金主要为结构性存款、公司向银行申请开具承兑汇票及申请银行借款所存入的保证金。公司于 2015 年末的货币资金较 2014 年末增加 31,768.98 万元，增幅为 68.11%；主要由于 2015 年 4 月 23 日，公司通过首次公开发行 A 股股票募集资金净额 101,002.77 万元，使得 2015 年末的银行存款余额较 2014 年末增加 31,768.98 万元。（2）应收账款公司的应收账款主要为应收医保机构医保卡结算款、货款等。报告期内，公司应收账款余额情况如下表所示：单位：万元项目

2016 年 6 月 30 日金额

比例

2015 年 12 月 31 日金额

比例

2014 年 12 月 31 日金额

比例

医保款

43,364.31

82.64%

36,247.40

84.87%

28,932.74

90.38%

货款

7,057.61

13.45%

4,543.91

10.64%

2,276.11

7.11%

其他

2,053.97

3.91%

1,917.83

4.49%

801.94

2.51%

小计

52,475.89

100.00%

42,709.14

100.00%

32,010.79

100.00%

1,054.76

2.01%

704.96

1.65%

737.22

2.30%

51,421.13

97.99%

42,004.18

98.35%

31,273.57

97.70%

减：坏账准备合计

截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司应收账款余额分别为 51,421.13 万元、42,004.18 万元、31,273.57 万元，占总资产比重分别为 11.29%、11.05%、12.36%，占营业收入比重分别为 148


18.57%、9.19%、7.93%。报告期内，公司应收账款占比一直保持较低水平，主要由于公司商品销售主要面对广大个人消费者，客户以现金及银行卡方式进行消费的金额占比较高，其余以各地医保机构发放的医保卡等方式进行消费。根据各地相关规定，公司与各医保机构签订合作协议，约定由各医保机构定期与公司对其医保卡消费金额进行结算，因此医保销售存在一定的账期，多为 3 个月以内。公司于 2016 年 6 月 30 日的应收账款余额较 2015 年末增加 9,416.96 万元，增幅为 22.42%，2015 年末的应收账款余额较 2014 年末增加 10,730.61 万元，增幅为 34.31%。2015 年较 2014 年增幅较大，主要由于：1）公司 2015 年新增具备医保资质的门店共计 1,113 家且医保销售占比增加，使得截至 2015 年末尚未结算的医保款较 2014 年末相应增加；2）公司 2015 年收购相关资产，导致应收账款增加 3）公司 2015 年医药批发及电商业务规模有所提升，使得应收货款随之增加。报告期内，公司一年以内的应收账款占比超过 96%，坏账风险较小。公司应收账款账龄结构的具体构成情况如下表所示：单位：万元项目

2016 年 6 月 30 日金额

比例

2015 年 12 月 31 日金额

比例

2014 年 12 月 31 日金额

比例

一年以内

50,605.00

96.43%

41,560.43

97.31%

31,113.39

97.20%

一到二年

1,545.16

2.94%

1,067.12

2.50%

570.34

1.78%

二到三年

245.67

0.47%

50.21

0.12%

77.78

0.24%

三年以上

80.07

0.15%

31.38

0.07%

249.29

0.78%

52,475.89

100.00%

42,709.14

100.00%

32,010.79

100.00%

合计

截至 2016 年 6 月 30 日，公司应收账款公司应收账款余额前五名单位详情如下表所示：单位：万元单位名称

武汉市医疗保险中心

与公司关系

第三方 149

余额 2,935.34

坏账准备

占应收账

金额

款的比例

166.44

5.59%


与公司

单位名称

余额

关系

坏账准备

占应收账

金额

款的比例

长沙市医疗保险管理服务局

第三方

2,424.37

0.00

4.62%

扬州医保

第三方

1,674.10

-

3.19%

西安市医疗保险基金管理中心

第三方

1,514.23

11.32

2.89%

常州市职工医疗保险基金管理中心第三方

1,143.37

-

2.18%

合计

9,691.41

177.76

18.47%

公司应收账款中无应收 5%（含 5%）以上股份的股东的款项。（3）预付账款公司的预付款项主要包括预付房屋租赁费、预付货款等。报告期内，公司预付款项的具体构成情况如下表所示：单位：万元项目预付房屋

2016 年 6 月 30 日金额

比例

2015 年 12 月 31 日金额

2014 年 12 月 31 日

比例

金额

比例

17,003.89

80.68%

14,108.94

79.26%

11,084.54

77.33%

2,322.45

11.02%

2,577.47

14.48%

1,510.76

10.54%

108.23

0.51%

-

-

495.91

3.46%

-

0.00%

-

-

360.60

2.52%

其他

1,641.88

7.79%

1,115.32

6.27%

881.38

6.15%

小计

21,076.44

100.00%

17,801.73

100.00%

14,333.18

100.00%

42

0.20%

42

0.24%

58.64

0.41%

21,034.44

99.80%

17,759.73

99.76%

14,274.54

99.59%

租赁费预付货款预付工程款预付中介服务费用


截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司预付款项余额分别 21,034.44 万元、17,759.73 万元、14,274.54 万元。公司于 2016 年 6 月 30 日的预付款项余额较 2015 年末增加 3,274.71 万元，增幅为 18.44%；公司于 2015 年末的预付款项余额较 2014 年末增加 3,485.19 万元，增幅为 24.42%。其中，公司于 2015 年末预付款项增幅较大，

150


主要由于：2015 年门店数量增加使得 2015 年的预付房屋租赁费余额较 2014 年末增加 2,894.95 万元。（4）存货公司的存货主要为库存商品。报告期内，公司存货具体构成情况如下表所示：单位：万元项目库存商品

2016 年 6 月 30 日金额

比例

2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

金额

比例

金额

比例

99,567.25

94.94%

86,356.67

95.31%

70,585.66

95.12%

2,905.71

2.77%

1,806.87

1.99%

1,317.56

1.78%

1,734.66

1.65%

1,392.10

1.54%

1,367.23

1.84%

155.24

0.15%

561.71

0.62%

519.76

0.70%

516.43

0.49%

490.11

0.54%

417.97

0.56%

104,879.30

100.00%

90,607.46

100.00%

74,208.18

100.00%

579.81

0.55%

398.84

0.44%

275.29

0.37%

104,299.49

99.45%

90,208.62

99.56%

73,932.89

99.63%

原材料、在产品及半成品产成品材料物资低值易耗品小计减：存货跌价准备合计

截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司存货余额分别为 104,299.49 万元、90,208.62 万元、73,932.89 万元，占总资产比重分别为 22.90%、23.74%、29.23%。公司于 2016 年 6 月 30 日的存货余额较 2015 年增加 14,090.87 万元，增幅为 15.62%；公司于 2015 年末的存货余额较 2014 年末增加 16,275.73 万元，增幅为 22.01%。2015 年末的存款较 2014 年末增幅较大，主要由于公司业务规模增长，使得公司 2015 年存货随之增加。（5）其他应收款公司的其他应收款主要包括备用金、员工借支、代垫款项及押金等。报告期内，公司其他应收款的具体构成情况如下表所示： 151


单位：万元项目

2016 年 6 月 30 日金额

2015 年 12 月 31 日

比例

2014 年 12 月 31 日

金额

比例

金额

比例

备用金

980.39

15.78%

871.92

33.62%

670.11

37.00%

员工借支

809.25

13.02%

303.19

11.69%

245.64

13.56%

代垫款项

581.54

9.36%

328.92

12.68%

277.13

15.30%

2,420.79

38.95%

358.46

13.82%

333.26

18.40%

-

-

400.00

15.42%

-

-

其他

1,422.57

22.89%

330.96

12.76%

284.84

15.73%

小计

6,214.54

100.00%

2,593.44

100.00%

1,810.98

100.00%

-174.11

-2.80%

-32.93

-1.27%

-52.29

-2.89%

6,040.43

97.20%

2,560.51

98.73%

1,758.69

97.11%

押金关联方往来款

减：坏账准备总计

截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司其他应收款余额分别为 6,040.43 万元、2,560.51 万元、1,758.69 万元，占总资产比重分别为 1.33%、0.67%、0.70%。公司于 2016 年 6 月 30 日的其他应收款余额较 2015 年增加 3,479.92 万元，增幅为 135.91%，公司于 2015 年末的其他应收款余额较 2014 年末增加 801.82 万元，增幅为 45.59%。2016 年 1-6 月增幅较大，主要由于 2016 年 1-6 月企业代垫款项、押金、员工借支款、备用金增加及其他组合款项增加所致。截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司一年以内的其他应收款占比超过 60%，其他应收款账龄情况如下表所示：单位：万元项目

2016 年 6 月 30 日金额

比例

2015 年 12 月 31 日金额

比例

2014 年 12 月 31 日金额

比例

一年以内

4,843.43

77.94%

1,556.31

60.01%

1,228.96

67.86%

一到二年

786.75

12.66%

540.00

20.82%

238.89

13.19%

二到三年

331.28

5.33%

223.22

8.61%

221.53

12.23%

三年以上

253.07

4.07%

273.91

10.56%

121.60

6.71%

6,214.54

100.00%

2,593.44

100.00%

1,810.98

100.00%

合计

152


（6）长期股权投资截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司无长期股权投资。（7）固定资产公司的固定资产主要为房屋及建筑物、电子及办公设备。报告期内，公司固定资产的具体构成情况如下表所示：单位：万元项目

2016 年 6 月 30 日

2015 年 12 月 31 日

账面余额

比例

10,661.27

45.68%

9,249.87

44.14%

9,204.46

50.60%

机器设备

2,709.25

11.61%

2,715.17

12.96%

1,465.62

8.06%

运输工具

504.20

2.16%

435.83

2.08%

517.25

2.84%

9,462.39

40.55%

8,555.39

40.82%

7,001.91

38.49%

23,337.11

100.00%

20,956.26

100.00%

18,189.25

100.00%

房屋及建筑物

电子及办公设备合计

账面余额

比例

2014 年 12 月 31 日账面余额

比例

截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司固定资产分别为 23,337.11 万元、20,956.26 万元、18,189.25 万元，占总资产比重分别为 5.13%、5.51%、7.19%。公司主要以租赁方式获取门店的经营场所，因此固定资产规模相对较小。公司于 2016 年 6 月 30 日的固定资产较 2015 年末增加 2,380.86 万元，增幅为 11.36%；公司于 2015 年末的固定资产较 2014 年末增加 2,767.01 万元，增幅为 15.21%；主要由于 2015 年房屋及建筑物增加 45.4 万元、机器设备增加 1,249.55 万元、电子及办公设备增加 1,553.48 万元所致。（8）在建工程报告期内，公司在建工程的具体构成情况如下表所示：单位：万元

153


项目

2016 年 6 月 30 日

2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

-

-

1,223.96

1,026.21

225.15

54.66

81.60

30.46

245.28

1,107.81

255.60

1,523.90

长沙物流配送中心建设工程项目（二期）医药连锁信息服务平台建设项目药圣堂生产车间 GMP 改造项目合计

截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司的在建工程分别为 1,107.81 万元、255.60 万元、1,523.90 万元，占总资产比重分别为 0.24%、0.07%、0.60%。公司于 2016 年 6 月 30 日的在建工程较 2015 年末增加 852.21 万元、增幅为 333.42%，主要由于在建工程医药连锁信息服务平台项目增加 801.06 万元。公司于 2015 年末的在建工程较 2014 年末减少 1,268.30 万元，降幅为 83.23%，主要由于 2015 年长沙物流配送中心建设工程项目（二期）由在建工程转入固定资产 12,77.46 万元所致。（9）无形资产公司的无形资产主要为土地使用权、商标权及软件。报告期内，公司无形资产的具体构成情况如下表所示：单位：万元项目

2016 年 6 月 30 日账面余额

比例

2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

账面余额

账面余额

比例

比例

土地使用权

4,112.16

24.77%

4,129.46

34.29%

1,457.50

14.94%

商标权

8,170.08

49.21%

3,730.16

30.98%

3,730.16

38.23%

软件

1,939.55

11.68%

1,744.35

14.49%

1,802.11

18.47%

35.02

0.21%

21.43

0.18%

6.23

0.06%

优惠承租权

2,346.88

14.13%

2,416.02

20.06%

2,761.20

28.30%

合计

16,603.68

100.00%

12,041.42

100.00%

9,757.20

100.00%

专利权

154


截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司的无形资产分别为 16,603.68 万元、12,041.42 万元、9,757.20 万元，占总资产比重分别为 3.65%、3.17%、3.86%。公司于 2016 年 6 月 30 日的无形资产较 2015 年末增加 4,562.26 万元，增幅为 37.89%，原因是老百姓收购兰州惠仁堂增加商标权 3,323.06 万元，收购扬州百信缘增加商标权 1,116.86 万元；公司于 2015 年末的无形资产较 2014 年末增加 2,284.22 万元，增幅为 23.41%，主要由于 2015 年公司支付 2710.52 万元购买 430102007007GB00054 号土地使用权，面积 20000.07 平方米，土地证编号为长国用（2016）第 000229 号。（10）商誉公司商誉为收购时合并成本减去合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额。报告期内，公司商誉的具体构成情况如下表所示：单位：万元项目

2016 年 6 月 30 日金额

2015 年 12 月 31 日

比例

金额

比例

2014 年 12 月 31 日金额

比例

安徽百姓缘大药房连锁有限公司

19,427.49

16.16%

19,427.49

25.55%

19,427.49

48.67%

870.00

0.72%

870

1.14%

870

2.18%

8,046.66

6.69%

8,046.66

10.58%

8,046.66

20.16%

1,697.75

1.41%

1,697.75

2.23%

1,697.75

4.25%

1,747.16

1.45%

1,747.16

2.30%

1,747.16

4.38%

580.00

0.48%

580

0.76%

580

1.45%

湖南海诚大药房连锁有限责任公司 32 家门店常州万仁大药房有限公司湖南康尔佳宝庆大药房连锁有限公司 24 家门店常德市民康药号连锁有限责任公司安乡康源大药房连锁有限公司 18 家门店

155


西安龙盛医药有限 4,522.10

3.76%

4,522.10

5.95%

4,522.10

11.33%

986.64

0.82%

986.64

1.30%

986.64

2.47%

2,041.35

1.70%

2,041.35

2.68%

2,041.35

5.11%

3,420.69

2.84%

3,420.69

4.50%

-

-

9,385.03

7.80%

9,385.03

12.34%

-

-

7,850.83

6.53%

7,850.83

10.32%

-

-

杏林医药 27 家门店

5,003.42

4.16%

5,003.42

6.58%

-

-

福寿堂 34 家门店

4,130.26

3.43%

4,130.26

5.43%

-

-

敬一堂 46 家门店

2,558.12

2.13%

2,558.12

3.36%

-

-

百缘药房 12 家门店

2,056.60

1.71%

2,056.60

2.70%

-

-

1,857.55

1.54%

1,722.66

2.27%

-

-

5,551.93

4.62%

-

-

-

-

27,459.92

22.84%

-

-

-

-

11,054.87

9.19%

-

-

-

-

39,919.17

100.00%

责任公司湘乡市湘仁堂大药房和湘乡市华商大药房 14 家门店湖南药海堂医药连锁有限公司 18 家门店河南医药超市有限公司 51%股权常德市庆和堂大药房连锁有限公司 39 家门店湖南康一馨大药房零售连锁有限公司 55 家门店

安徽省合肥为民大药房连锁有限公司 25 家门店南方大药房 100%股权兰州惠仁堂 65%股权扬州百信缘 65%股权合计

100.00 120,248.39

100.00 76,046.76

%

%

截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司的商誉分别为 120,248.39 万元、76,046.76 万元、39,919.17 万元，占总资产比重分别为 26.40%、20.01%、15.78%。

156


公司于 2015 年末的商誉较 2014 年末增加 36,127.59 万元，增幅为 90.50%；主要由于公司于 2015 年收购为民大药房 25 家门店经营资产、康一馨公司 55 家门店经营资产、庆和堂公司 39 家门店经营资产、百缘药房 12 家门店经营资产、河南医超 51%股权、杏林医药 27 家门店经营资产、福寿堂 34 家门店经营资产、敬一堂 46 家门店经营资产，收购成本高于可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉 36,127.59 万元。经过商誉减值测试，该项商誉资产未出现减值迹象，因此报告期内未计提商誉减值准备。公司于 2016 年 6 月 30 日末的商誉较 2015 年末增加 44,201.63 万元，增幅为 58.12%；主要由于公司于 2016 年 1-6 月收购南方大药房 100%股权、兰州惠仁堂 65%股权、扬州百信缘 65%股权，收购成本高于可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。（11）长期应收款长期应收款全部为房屋租赁押金，报告期内，公司长期应收款的具体构成情况如下表所示：单位：万元项目

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日账面价值

房屋租赁押金

账目价值

4,174.25

2,927.55

账面价值 2,655.32

截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司的长期应收款余额分别为 4,174.25 万元、2,927.55 万元、2,655.32 万元，占总资产比重分别为 0.92%、0.77%、1.05%。公司于 2016 年 6 月 30 日的长期应收款余额较 2015 年末增加 1,246.70 万元，增幅为 42.59%。主要是由于 2016 年 1-6 月新增门店 340 家，因此 2016 年 1-6 月长期应收款房屋租赁押金增长幅度较大。（12）长期待摊费用长期待摊费用主要由经营租入固定资产改良、承租费用构成。报告期内，公司长期待摊费用的具体构成情况如下： 157


单位：万元项目

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

经营租入固定资产

12,546.91

10,962.13

6,826.62

7,200.69

5,652.81

2,101.96

其他

147.57

220.51

57.61

合计

19,895.18

16,835.45

8,986.19

改良承租费用

截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司的长期待摊费用余额分别为 19,895.18 万元、16,835.45 万元、8,986.19 万元，占总资产比重分别为 4.37%、4.43%、3.55%。公司于 2015 年末的长期待摊费用余额较 2014 年末增加 7,849.27 万元，增幅为 87.35%，主要是由于，2015 年度公司新增门店 484 家，使经营租入固定资产改良和承租费用增加较大，因此 2015 年末的长期待摊费用余额较 2014 年末增幅较大。（13）其他非流动资产其他非流动资产主要由预付股权收购款和预付工程款构成。报告期内，公司其他非流动资产的具体构成情况如下：单位：万元项目

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

预付股权收购款

7,372.89

15,586.00

-

预付工程款

1,194.24

-

-

合计

8,567.13

15,586.00

-

截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司的其他非流动资产余额分别为 8,567.13 万元、15,586.00 万元、0 万元，占总资产比重分别为 1.88%、4.10%、0%。公司于 2015 年末的其他非流动资产余额较 2014 年末增加 15,586.00 万元。主要是本年预付尚未交割项目的股权收购款所致。

158


公司于 2016 年 6 月 30 日的其他非流动资产余额较 2015 年末减少 7,018.87 万元，降幅为 45.03%。其中，预付股权收购款减少 8,213.11 万元，降幅为 52.70%，主要是由于 2015 年预付尚未交割项目在 2016 年 1-6 月进行了交割；预付工程款增加 1,194.24 万元，增幅为 100%，主要是公司在 2016 年 1-6 月新增门店装修款及药圣堂改造所致。 2、负债结构报告期内，公司合并报表的负债构成情况如下表所示：单位：万元 2016 年 6 月 30 日项目流动负债非流动负债总负债

金额

占总负债比重

2015 年 12 月 31 日金额

占总负债比重

2014 年 12 月 31 日金额

占总负债比重

213,056.48

99.29%

149,249.36

98.93%

136,331.25

94.41%

1,527.09

0.71%

1,608.78

1.07%

8,072.36

5.59%

214,583.57

100.00%

150,858.14

100.00%

144,403.61

100.00%

报告期内公司负债的期限构成未发生重大变化，流动负债占比均超过 94%。公司于 2016 年 6 月 30 日的总负债较 2015 年末增加 63,725.43 万元，增幅为 42.24%；公司于 2015 年末的总负债较 2014 年末增加 6,454.53 万元，增幅为 4.47%。公司于 2016 年 6 月 30 日的总负债增幅较大，主要由于：短期借款增加 32,770 万元，较 2015 年末增幅为 327.70%、应付账款增加 24,562.42 万元，较 2015 年末增幅为 40.94%、应付股利增加 7,795.50 万元，较 2015 年末增幅为 3634.27%、其他应付款增加 7,447.58 万元，较 2015 年末增幅为 32.67%、其他流动负债增加 443.43 万元，较 2015 年末增幅为 63.41%。公司的负债具体构成情况如下表所示：单位：万元

159


2016 年 6 月 30 日项目

2015 年 12 月 31 日

占总负

金额

占总负

金额

债比重

2014 年 12 月 31 日金额

债比重

占总负债比重

流动负债：短期借款

42,770.00

19.93%

10,000.00

6.63%

28,604.20

19.81%

应付票据

27,474.09

12.80%

34,667.44

22.98%

32,398.40

22.44%

应付账款

84,551.55

39.40%

59,989.13

39.77%

48,706.23

33.73%

预收账款

3,560.10

1.66%

3,664.24

2.43%

3,091.31

2.14%

9,850.33

4.59%

10,079.89

6.68%

8,639.38

5.98%

应交税费

4,955.10

2.31%

6,639.88

4.40%

7,077.53

4.90%

应付股利

8,010.00

3.73%

214.50

0.14%

214.50

0.15%

30,242.55

14.09%

22,794.96

15.11%

7,092.48

4.91%

500.00

0.23%

500.00

0.33%

227.00

0.16%

1,142.75

0.53%

699.32

0.46%

280.22

0.19%

213,056.48

99.29%

149,249.36

98.93%

136,331.25

94.41%

-

-

-

-

5,800.00

4.02%

-

-

-

-

500.00

0.35%

预计负债

-

-

-

-

42.56

0.03%

递延收益

174.24

0.08%

203.76

0.14%

220.84

0.15%

1,352.84

0.63%

1,405.03

0.93%

1,508.97

1.04%

1,527.09

0.71%

1,608.79

1.07%

8,072.36

5.59%

214,583.57

100.00%

150,858.16

100.00%

144,403.61

100.00%

应付职工薪酬

其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款长期应付款

递延所得税负债非流动负债合计负债合计

（1）短期借款 160


报告期内，公司短期借款的具体构成情况如下表所示：单位：万元项目

2016 年 6 月 30 日

2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

抵押借款

5,970.00

-

-

保证借款

28,300.00

10,000.00

28,604.20

信用借款

8,500.00

-

-

合计

42,770.00

10,000.00

28,604.20

公司于 2016 年 6 月 30 日的短期借款较 2015 年末增加 32,770.00 万元，增幅为 327.70%；公司于 2015 年末的短期借款较 2014 末降低 18,604.2 万元，降幅为 65.04%。其中，2016 年 6 月 30 日的短期银行借款增幅较大，主要由于 2016 年 1-6 月为补充公司流动资金新增短期借款 32,770.00 万元；公司于 2015 年的短期银行借款降幅较大，主要由于公司于 2015 年 4 月 23 日首次公开发行 A 股股票后，公司在 2015 年度减少了银行融资。（2）应付票据公司应付票据主要为采购商品所开出的银行承兑汇票。报告期内，公司应付票据情况如下表所示：单位：万元项目

2016 年 6 月 30 日

银行承兑汇票

2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

34,667.44

32,398.40

27,474.09

截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司的应付票据余额分别为 27,474.09 万元、34,667.44 万元、32,398.40 万元，占总负债的比重分别为 12.80%、22.98%、22.44%。公司于 2016 年 6 月 30 日的应付票据较 2015 年末降低-7,193.35 万元，降幅为-20.75%；公司于 2015 年末的应付票据较 2014 年末增加 2,269.04 万元，增幅为 7%，主要由于 2015 年公司采购规模增长，且提高了使用银行承兑汇票进行货款结算的比例，使得尚未到期的应付票据相应增加。（3）应付账款

161


公司应付账款为公司因采购商品应支付的货款。报告期内，公司应付账款情况如下表所示：单位：万元项目

2016 年 6 月 30 日

应付货款

2015 年 12 月 31 日

84,551.55

2014 年 12 月 31 日

59,989.13

48,706.23

截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司的应付账款余额分别为 84,551.55 万元、59,989.13 万元、48,706.23 万元，占总负债的比重分别为 39.40%、39.77%、33.73%。公司于 2016 年 6 月 30 日的应付账款余额较 2015 年末增加 24,562.43 万元，增幅为 40.94%；公司于 2015 年末的应付账款余额较 2014 年末增加 11,282.9 万元，增幅为 23.17%。其中，公司于 2016 年 6 月 30 日的应付账款余额增幅较大，主要由于公司业务规模增长，采购量较往年增幅较大，应付账款与存货规模均呈现增长态势。截至 2016 年 6 月 30 日，公司应付账款前五名债权人情况如下表所示：单位：万元 2016 年 6 月 30 日序号

债权人名称

金额

占应付账款

款项内容

比重

1

华东医药股份有限公司新药特药分公司

804.45

0.95%

货款

2

兰州强生医药有限责任公司

992.18

1.17%

货款

3

甘肃百安医药科技有限公司

778.69

0.92%

货款

4

扬州新创经济

600.00

0.71%

货款

5

湖南明园蜂业科技有限公司

567.29

0.67%

货款

3742.61

4.43%

合计

（4）应付股利报告期内，公司应付股利情况如下表所示：单位：万元项目

2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

-

214.50

214.50

泽星投资

2,785.22

-

-

医药投资

2,437.07

-

-

少数股东-钟贞

2016 年 6 月 30 日

162


项目

2016 年 6 月 30 日

2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

陈秀兰

264.02

-

-

石展

164.59

-

-

长沙瑞途

131.43

-

-

西安圣大

109.50

-

-

正和投资

103.67

-

-

社会公众股

2,014.51

-

-

合计

8,010.00

214.50

214.50

截止 2016 年 6 月 30 日应付股利余额较 2015 年增幅较大，主要是由于，2016 年 5 月 10 日经公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以总股本 267,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），共分配现金股利 80,100,000 元。（5）其他应付款报告期内，公司其他应付款情况如下表所示：单位：万元项目

2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

21,801.27

10,133.68

900.00

-

2,800.69

-

-

1,784.80

-

292.07

665.75

377.44

1,678.64

998.67

983.43

应付房屋租赁费

1,054.04

1,564.44

929.14

应付门店装修款

104.78

221.45

275.05

应付咨询费

249.44

328.35

101.43

应付企划费

462.20

517.87

205.95

应付水电费

603.18

408.43

319.38

应付运杂费

233.83

500.06

417.80

应付收购款

-

1,428.00

1,632.11

其他

3,763.09

1,442.79

950.76

合计

30,242.55

22,794.97

7,092.48

应付资产及业务合并收购款应付少数股东代垫款应付关联方款项应付工程款应付质押金和房租押金

2016 年 6 月 30 日

163


截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司的其他应付款余额分别为 30,242.55 万元、22,794.97 万元、7,092.48 万元，占总负债比重分别为 14.09%、15.11%、4.91%。 2015 年末较 2014 年末其他应付款应付少数股东代垫款增加 2,800.69 万元，增幅 100%，原因是河南医药超市有限公司原股东代垫的往来款项，该款项已于 2016 年支付。2015 年末较 2014 年末其他应付款应付关联方款项增加 1,784.80 万元，增幅 100%，原因是老百姓 2015 年以 2,606 万元向关联方湖南省明园蜂业有限公司购买一宗面积 20,000.07 平方米的土地， 2015 年末剩余未支付款项 1,784.80 万元。（6）其他流动负债报告期内，公司其他流动负债情况如下表所示：单位：万元项目

2016 年 6 月 30 日

积分计划

2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

699.32

280.22

1,142.75

截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司的其他流动负债余额分别为 1,142.75 万元、699.32 万元、280.22 万元，占总负债比重分别为 0.53%、0.46%、0.19%。报告期内，公司其他流动负债变化幅度较大原因主要是因为公司积极推广积分计划，由于公司产品销量大幅增加，授予顾客的积分也相应增加，根据公司已公布的积分使用方法和积分预期兑付率，按公允价值确认其他流动负债积分计划金额。（7）长期借款报告期内，公司长期借款的具体构成情况如下表所示：单位：万元项目

2016 年 6 月 30 日

2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

抵押借款

-

-

27.00

信用借款

-

-

6,000.00

164


项目

2016 年 6 月 30 日

2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

-

-

-

抵押借款

-

-

27.00

信用借款

-

-

200.00

合计

-

-

5,800.00

减：一年内到期的其他流动负债

截至 2016 年 6 月 30 日公司不存在长期借款。（二）本次交易前上市公司经营成果分析 1、盈利能力分析报告期内，公司的盈利情况如下表所示：单位：万元项目

2016 年 1-6 月金额

增长率

2015 年度金额

增长率

2014 年度金额

增长率

营业收入

276,922.01

32.63% 456,848.29

15.87%

394,287.73

18.72%

毛利

100,948.19

26.78% 170,058.19

16.57%

145,889.72

22.30%

期间费用

78,973.62

30.54% 131,354.52

16.85%

112,410.11

23.57%

757.41

66.11%

455.96

-57.99%

资产减值损失

975.74 167.90%

营业利润

19,233.83

11.32%

34,823.52

15.13%

30,248.10

22.09%

利润总额

20,229.51

14.22%

35,803.70

15.09%

31,109.11

22.89%

3,600.20

-3.72%

8,030.39

9.87%

7,309.28

22.81%

16,629.31

19.03%

27,773.31

16.70%

23,799.82

22.91%

14,484.05

20.33%

24,050.18

18.84%

20,238.21

25.92%

所得税费用净利润归属于母公司所有者的净利润

（1）营业收入分析 1）营业收入的构成公司的营业收入包括主营业务收入及其他业务收入，其中主营业务收入包括医药零售收入、医药制造收入及医药批发收入。报告期内，公司主营业务收入占营业收入总额保持在 99%以上，具体构成情况如下表所示：单位：万元 165


2016 年 1-6 月

项目

金额

2015 年度

比例

2014 年度

金额

比例

金额

比例

医药零售

260,185.45

93.96%

432,270.08

94.62%

379,157.13

96.16%

医药制造

2,255.08

0.81%

3,415.73

0.75%

2,660.05

0.67%

医药批发

12,326.65

4.45%

17,703.56

3.88%

9,286.91

2.36%

其他收入

2,154.83

0.78%

3,458.92

0.76%

3,183.64

0.81%

276,922.01

100.00%

456,848.29

100%

394,287.73

100%

合计

公司于 2015 年度的营业收入较 2014 年度增加 62,560.56 万元，增幅为 15.87%。公司营业收入稳步增长，主要由于：1）经销网络不断拓展，2015 年度、公司通过新设及并购等方式分别新增门店 484 家，稳健的内生及外延式增长，成为公司盈利水平增长的主要驱动之一；2）公司通过加大会员营销力度、推广新商品体系、改善门店陈列及运营技术等管理措施，提升已有门店销售。 2）营业收入的产品构成报告期内，公司营业收入按产品划分的明细情况如下表所示：单位：万元项目

2016 年 1-6 月金额

比例

2015 年度金额

比例

2014 年度金额

比例

中西成药

200,973.07

72.57%

319,414.54

69.92%

266,592.05

67.62%

中药

24,309.36

8.78%

40,544.04

8.87%

37,357.45

9.47%

非药品

43,208.41

15.60%

81,023.81

17.74%

77,209.65

19.58%

其他

8,431.17

3.04%

15,865.89

3.47%

13,128.58

3.33%

合计

276,922.01

100.00%

456,848.29

100.00%

394,287.73

100.00%

公司主营业务收入的主要来源为销售中西成药、中药、非药品等。报告期内公司主营业务收入构成较为稳定，其中中西成药的销售额占主营业务收入的比重最高，报告期内占比均超过 65%。其他主要是公司向供应商提供商品宣传、推广等服务所获得的收入以及门店转租收入。（2）营业成本分析

166


公司的营业成本包括主营业务成本及其他业务成本，其中主营业务成本包括医药零售成本、医药制造成本及医药批发成本。报告期内，公司主营业务成本占营业成本总额保持在 98%以上，具体构成情况如下表所示：单位：万元项目

2016 年 1-6 月金额

比例

2015 年度

2014 年度

金额

比例

金额

比例

医药零售

160,696.10

91.32%

263,970.32

92.04%

234,444.52

94.38%

医药制造

1,626.45

0.92%

2,549.54

0.89%

2,000.81

0.81%

医药批发

11,771.33

6.69%

16,919.66

5.90%

8,985.33

3.62%

其他成本

1,879.93

1.07%

3,350.58

1.17%

2,967.37

1.19%

175,973.82

100.00%

286,790.10

100%

248,398.01

100%

合计

公司主营业务成本主要为医药零售业务成本，结构较为稳定，且与营业收入占比情况相匹配。（3）毛利与毛利率报告期内，公司的毛利及毛利率情况具体如下表所示：单位：万元项目

2016 年 1-6 月

2015 年度

2014 年度

金额

增长率

金额

增长率

金额

增长率

营业收入

276,922.01

32.63%

456,848.29

15.87%

394,287.73

18.72%

营业成本

175,973.82

36.24%

286,790.10

15.46%

248,398.01

16.71%

毛利

100,948.19

26.78%

170,058.19

16.57%

145,889.72

22.30%

毛利率

36.45%

37.22%

37.00%

2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度，公司的毛利分别为 100,948.19 万元、170,058.19 万元、145,889.72 万元。报告期内，公司毛利呈现逐年上升趋势，主要受益于公司营业收入持续增长。 2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度，公司的毛利率分别为 36.45%、 37.22%、37.00%。报告期内，公司的毛利率基本稳定。 1）各销售品类的毛利与毛利率构成情况报告期内，公司各销售品类的毛利和毛利率构成情况如下表所示：单位：万元 167


2016 年 1-6 月

项目

2015 年度

2014 年度

毛利

毛利率

毛利

毛利率

毛利

毛利率

中西成药

62,181.48

30.94%

102,274.07

32.02%

86,526.29

32.46%

中药

13,219.24

54.38%

20,595.30

50.80%

17,492.14

46.82%

非药品

18,996.24

43.96%

34,673.51

42.79%

31,710.19

41.07%

其他

6,551.24

77.70%

12,515.31

78.88%

10,161.10

77.40%

合计

100,948.19

36.45%

170,058.19

37.22%

145,889.72

37.00%

报告期内，本公司主要品类的毛利率基本保持稳定。 2）公司分业务毛利与毛利率构成情况报告期内，公司分业务的毛利和毛利率构成情况如下表所示：单位：万元 2016 年 1-6 月

项目

2015 年度

2014 年度

毛利

毛利率

毛利

毛利率

毛利

毛利率

医药零售

99,489.35

38.24%

168,299.76

38.93%

144,712.61

38.17%

医药制造

628.63

27.88%

866.19

25.36%

659.24

24.78%

医药批发

555.32

4.51%

783.89

4.43%

301.59

3.25%

其他毛利

274.90

12.76%

108.34

3.13%

216.27

6.79%

100,948.19

36.45%

170,058.19

37.22%

145,889.72

37.00%

合计

（4）期间费用报告期内，公司期间费用构成及期间费用率情况如下表所示：单位：万元项目销售费用

2016 年 1-6 月

2015 年度

2014 年度

65,415.35

106,864.16

89,474.77

23.62%

23.39%

22.69%

12,572.04

23,737.58

20,498.41

管理费用率

4.54%

5.20%

5.20%

财务费用

986.23

752.78

2,436.93

财务费用率

0.36%

0.16%

0.62%

78,973.62

131,354.52

112,410.11

28.52%

28.75%

28.51%

销售费用率管理费用

期间费用总计期间费用率

报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，期间费用有所提升，但期间费用率保持稳定。公司 2015 年度期间费用较 2014 年度增加 18,944.41 万元，增幅为 16.85%。 168


公司销售费用主要为人工费、房租等。2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度，公司的销售费用分别为 65,415.35 万元、106,864.16 万元、89,474.77 万元，占营业收入的比重分别为 23.62%、23.39%、22.69%。报告期内，公司销售费用占营业收入比重有所上升，主要由于报告期内人工成本及门店房租有所增长。公司管理费用主要包括人工费、业务招待费、办公及差旅费等。2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度，公司的管理费用分别为 12,572.04 万元、 23,737.58 万元、20,498.41 万元，占营业收入的比重分别为 4.54%、5.20%、 5.20%。报告期内，公司管理费用占营业收入的比重基本保持在较为稳定的水平。公司的财务费用为筹集经营所需资金等发生的费用，主要包括手续费、利息支出等相关费用。2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度，公司的财务费用分别为 986.23 万元、752.78 万元、2,436.93 万元，占营业收入的比重分别为 0.36%、0.16%、0.62%。报告期内，公司销售费用占营业收入的比重较小。（5）资产减值损失公司资产减值损失主要包括计提长期待摊费用减值准备、计提坏账损失及计提存货跌价准备。报告期内，公司资产减值损失及占营业收入比例情况如下表所示：单位：万元 2016 年 1-6 月项目

2015 年度

占营业金额

收入比

占营业金额

重计提长期待摊费用减值准备计提坏账准备计提存货跌价准备

2014 年度

收入比

占营业金额

重

收入比重

222.76

0.08%

103.67

0.02%

54.65

0.01%

569.14

0.20%

207.46

0.05%

83.10

0.02%

183.84

0.07%

446.29

0.10%

318.21

0.08%

169


2016 年 1-6 月项目

2015 年度

占营业金额

收入比

占营业金额

975.74

占营业

收入比

重合计

2014 年度金额

收入比

重

0.35%

757.41

重

0.17%

455.96

0.12%

2016 年 1-6 月，公司资产减值损失较同期略有增长。2015 年度，公司资产减值损失涨幅较大，主要由于应收款项坏账损失和存货跌价损失增长。（6）营业外收入报告期内，公司营业外收入构成的具体情况如下表所示：单位：万元项目

2016 年 1-6 月金额

冲销长账龄的

2015 年度

比例

金额

2014 年度

比例

金额

比例

-

-

350.63

24.93%

121.72

10.99%

96.35

8.09%

-

-

43.46

3.93%

政府补助

673.74

56.56%

713.04

50.69%

659.88

59.60%

营业长款

42.44

3.56%

-

-

43.92

3.97%

收取的赔偿金

32.69

2.74%

121.12

8.61%

82.77

7.48%

3.90

0.33%

19.34

1.37%

30.61

2.76%

91.57

7.69%

-

-

-

-

其他

250.61

21.04%

202.62

14.40%

124.86

11.28%

合计

1,191.29

100.00%

1,406.74

100%

1,107.22

100%

应付款项门店转让收入

固定资产处置所得无需支付的应付款

公司 2015 年度的营业外收入较 2014 年度增加 299.52 万元，增幅为 27.05%。 2、现金流量分析报告期内，公司的现金流量情况如下：单位：万元

170


项目

2016 年 1-6 月

2015 年度

2014 年度

经营活动产生的现金流量净额

19,574.56

25,714.93

24,714.47

投资活动产生的现金流量净额

-39,332.24

-56,765.02

-21,361.79

筹资活动产生的现金流量净额

22,858.89

66,305.25

-3,623.23

3,101.20

35,255.15

-270.55

现金及现金等价物净增加额

（1）经营活动产生的现金流量 2016 年 1-6 月、2015 度、2014 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 19,574.56 万元、25,714.93 万元、24,714.47 万元。其中，公司经营活动现金流入分别为 338,021.68 万元、521,636.32 万元、449,671.90 万元；经营活动现金流出分别为 318,447.13 万元、495,921.40 万元、424,957.43 万元。 2015 年度经营活动产生的现金流量净额较 2014 年度增加 1,000.46 万元，增幅为 4.05%。其中，经营活动现金流入增加 71,964.42 万元，增幅为 16.00%，主要由于随着公司经营规模的不断扩大，销售收入稳定增长。同期，公司经营活动现金流出增加 70,963.97 万元，增幅为 16.70%，高于现金流入增幅。报告期内，公司现金流量结构较为稳定，主要现金流入为销售商品及提供劳务所产生的销售收入，主要现金流出为购买商品、支付职工工资和房租等日常运营中所需支付的各项费用。（2）投资活动产生的现金流量 2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-39,332.24 万元、-56,765.02 元、-21,361.79 万元。其中，公司投资活动现金流入分别为 439.18 万元、73.12 万元、601.53 万元；投资活动现金流出分别为 39,771.42 万元、56,838.14 万元、21,963.32 万元。公司在报告期内一直实施对外扩张计划，收购多项资产，因此引致投资活动产生的现金流为负值。（3）筹资活动产生的现金流量 171


2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 22,858.89 万元、66,305.25 万元、-3,623.23 万元。其中，公司筹资活动现金流入分别为 28,375.00 万元、120,398.37 万元、51,411.20 万元；筹资活动现金流出分别为 5,516.11 万元、54,093.12 万元、55,034.43 万元。公司 2016 年 1-6 月和 2015 年筹资活动的现金流均为净流入，主要系 2015 年公司完成首次公开发行融资，2016 年 1-6 月公司增加银行借贷所致。 3、偿债能力分析报告期内，公司主要偿债能力指标情况如下：项目

2016 年 6 月 30 日

2015 年 12 月 31

2014 年 12 月 31

日

日

流动比率

1.22

1.56

1.24

速动比率

0.73

0.96

0.70

47.13%

39.69%

57.08%

资产负债率项目

2016 年 1-6 月

2015 年度

2014 年度

息税折旧摊销前利润 EBITDA（万

24,695.20

43,272.69

38,893.20

元）

（1）主要偿债指标分析截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，公司的流动比率分别为 1.22、1.56、1.24，速动比率分别为 0.73、0.96、0.70，在报告期内短期偿债能力保持稳定。由于公司的物流配送及湖南省外业务主要由下属子公司开展，因此合并口径的资产负债率能更为真实的反映公司整体资产负债水平。截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，公司合并口径的资产负债率分别为 47.13%、39.69%、57.08%，公司于 2015 年 4 月完成了首次公开发行股票，使得 2015 年 12 月 31 日的合并资产负债率有所下降。公司 2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度的息税折旧摊销前利润分别为 24,695.20 万元、43,272.69 万元、38,893.20 万元。公司息税折旧摊销前 172


利润持续增长的主要受益于毛利的显著增长，详见本节“1、盈利能力分析”的具体内容。报告期内，公司利息保障倍数均保持在较高水平，具有较强的偿还借款利息的能力。（2）银行授信额度本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，与多家金融机构签署了合作协议和建立了战略合作关系，具备较强债务融资能力。截至 2016 年 6 月 30 日，本公司从多家金融机构获得的综合授信额度共计人民币 9.4 亿元，其中尚未使用额度为 5.13 亿元。 4、营运能力分析报告期内，公司主要营运能力指标情况如下：指标

2016 年 1-6 月

2015 年度

2014 年度

应收账款周转率

5.93

12.47

13.61

存货周转率

1.81

3.49

3.52

总资产周转率

0.66

1.44

1.67

（1）应收账款周转率 2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度，公司的应收账款周转率分别为 5.93 次、12.47 次、13.61 次，资产周转速度较快。报告期内，公司的应收账款周转率有所下降，主要由于报告期内公司医保销售收入增长较快，相应产生较多的应收账款。（2）存货周转率 2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度，公司的存货周转率分别为 1.81 次、3.49 次、3.52 次。报告期内，公司存货周转率较为稳定。（3）总资产周转率 2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度，公司的总资产周转率分别为 0.66 次、1.44 次、1.67 次。报告期内，公司总资产周转率有所下降，主要由于 2015 年 4 月公司完成首次公开发行，总资产增加较快。

173


二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析（一）行业特点标的公司行业特点详见“第四节标的公司基本情况”之“二、标的公司所处行业及发展情况”。（二）核心竞争力及行业地位标的公司的核心竞争力及行业地位详见“第四节标的公司基本情况”之“二、标的公司所处行业及发展情况”。

三、标的公司之郴州公司的财务状况和盈利能力分析（一）标的公司之郴州公司的财务状况分析根据经普华永道审计并出具“普华永道中天特审字(2016)第 1390 号”审计报告的郴州公司 2015 年度及 2014 年度财务报表及 2016 年 6 月未审财务报表，郴州公司的财务数据如下表所示：单位：万元资产负债表项目

2016 年 6 月 30 日

2015 年 12 月 31

2014 年 12 月 31

日

日

流动资产

8,478.89

2,873.56

4,489.28

非流动资产

1,015.36

995.85

377.81

总资产

9,494.24

3,869.41

4867.09

流动负债

6,936.59

2,049.80

2,416.83

-

-

-

总负债

6,936.59

2,049.80

2,416.83

所有者权益

2,557.66

1,819.61

2,450.26

非流动负债

利润表项目

2016 年 1-6 月

2015 年度

2014 年度

营业收入

7,127.68

13,751.46

12,574.89

营业利润

981.97

2,162.78

2,067.66

利润总额

985.51

2,163.98

2,069.19

净利润

738.04

1,619.67

1,550.31

现金流量表项目经营活动产生的现金流量净额

2016 年 1-6 月

2015 年度

183.23

174

1,831.98

2014 年度 1,386.01


投资活动产生的现

-43.97

1,185.34

-1,203.12

139.26

12.81

25.28

金流量净额现金及现金等价物净增加额

1、郴州公司资产结构分析郴州公司两年及一期的资产状况如下：单位：万元项目

2016 年 6 月 30 日

2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

金额

金额

金额

比例

比例

比例

流动资产：货币资金

248.62

2.62%

109.36

2.83%

96.55

1.98%

应收账款

1,138.66

11.99%

781.12

20.19%

1,141.37

23.45%

5,506.85

58%

24.26

0.63%

1,933.33

39.72%

127.12

1.34%

307.20

7.94%

214.65

4.41%

1,423.14

14.99%

1,612.13

41.66%

1,088.67

22.37%

34.50

0.36%

39.50

1.02%

14.70

0.30%

8,478.89

89.31%

2,873.56

74.26%

4,489.28

92.24%

90.04

0.95%

89.84

2.32%

61.30

1.26%

固定资产

181.93

1.92%

170.16

4.40%

110.39

2.27%

无形资产

17.00

0.18%

15.60

0.40%

9.76

0.20%

709.70

7.48%

688.96

17.81%

165.08

3.39%

16.69

0.18%

31.28

0.81%

31.28

0.64%

1,015.36

10.69%

995.85

25.74%

377.81

7.76%

9,494.24

100.00%

3,869.41

100.00%

4,867.09

100.00%

其他应收款预付款项存货一年内到期的非流动资产流动资产合计非流动资产：长期应收款

长期待摊费用递延所得税资产非流动资产合计资产总计

（1）货币资金 175


郴州公司货币资金主要包括库存现金和银行存款。货币资金构成情况如下表所示：单位：万元项目

2016 年 6 月 30 日金额

比例

2015 年 12 月 31 日金额

2014 年 12 月 31 日

比例

金额

比例

库存现金

14.53

5.84%

15.66

14.32%

11.91

12.34%

银行存款

234.09

94.16%

93.70

85.68%

84.64

87.66%

合计

248.62

100.00%

109.36

100.00%

96.55

100.00%

（2）应收账款 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，郴州公司应收账款全部为郴州地区社保机构医保卡结算款。 2016 年 1-6 月、2015 年度及 2014 年度，郴州公司计提的坏账准备金额分别为 5,037.4 元、5,065 元和 0 元。 2016 年 1-6 月、2015 年度及 2014 年度，郴州公司应收账款无重大已逾期但未减值的情况。（3）其他应收款郴州公司的其他应收款主要包括备用金、押金、关联方往来款等。其他应收款的具体构成情况如下表所示：单位：万元项目

2016 年 6 月 30 日金额

比例

2015 年 12 月 31 日金额

2014 年 12 月 31 日

比例

金额

比例

备用金

19.9

0.36%

19.10

78.7%

14.37

0.74%

押金

2.22

0.04%

3.42

14.1%

2.87

1.48%

5,457.58

99.08%

-

-

1,906.27

98.59%

其他

28.33

0.51%

1.76

7.2%

10.06

0.52%

小计

5,508.03

100.00%

24.28

100.0%

1,933.57

100.00%

-1.19

-0.02%

-0.02

-0.1%

-0.23

-0.01%

5,506.84

99.98%

24.26

99.9%

1,933.33

99.99%

关联方往来款

减：坏账准备总计

176


2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，郴州公司其他应收款余额呈先下降后上升的趋势，主要为由于老百姓母公司往来波动所致，郴州公司资金按集团规划统一向上归集。（4）预付款项公司的预付款项主要包括预付房屋租赁费等。预付款项的具体构成情况如下表所示：单位：万元项目预付房屋租

2016 年 6 月 30 日金额

2015 年 12 月 31 日

比例

金额

2014 年 12 月 31 日

比例

金额

比例

55.87

43.95%

294.66

95.92%

208.70

97.23%

其他

71.25

56.05%

12.53

4.08%

5.95

2.77%

小计

127.12

100.00%

307.20

100.00%

214.65

100.00%

-

-

-

-

-

-

127.12

100.00%

307.20

100.00%

214.65

100.00%

赁费


（5）存货公司的存货为库存商品。存货具体构成情况如下表所示：单位：万元项目库存商品减：存货跌价准备合计

2016 年 6 月 30 日金额

比例

1,430.25

100.50%

-7.11 1,423.14

2015 年 12 月 31 日金额

2014 年 12 月 31 日

比例

金额

比例

1,614.18

100.13%

1,090.89

100.20%

-0.50%

-2.05

-0.13%

-2.22

-0.20%

100.00%

1,612.13

100.00%

1,088.67

100.00%

（6）一年内到期的非流动资产郴州公司一年内到期的非流动资产为一年内到期的房屋租赁押金，2016 年 6 月 30 日、2015 年年末及 2014 年年末，一年内到期的房屋租赁押金金额分别为 34.50 万元、39.50 万元和 14.70 万元。（7）长期应收款

177


长期应收款全部为房屋租赁押金。长期应收款的具体构成情况如下表所示：单位：万元项目

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日账面价值

房屋租赁押金减：一年内到期的房屋租赁押金合计

账面价值

账面价值

124.54

129.34

76.00

34.5

39.50

14.70

90.04

89.84

61.30

（8）固定资产公司的固定资产为电子及办公设备。固定资产的具体构成情况如下表所示：单位：万元项目

2016 年 6 月 30

2015 年 12 月 31

2014 年 12 月 31

日账面余额

日账面余额

日账面余额

电子及办公设备

181.93

170.16

110.39

合计

181.93

170.16

110.39

（9）无形资产公司的无形资产主要为土地使用权、商标权及软件。报告期内，公司无形资产的具体构成情况如下表所示：单位：万元项目

2016 年 6 月 30

2015 年 12 月 31

2014 年 12 月 31

日账面余额

日账面余额

日账面余额

软件

17.00

15.60

9.77

合计

17.00

15.60

9.77

（10）长期待摊费用长期待摊费用为经营租入固定资产改良构成。报告期内，公司长期待摊费用的具体构成情况如下：单位：万元

178


项目

2016 年 6 月 30

2015 年 12 月 31

2014 年 12 月 31

日

日

日

经营租入固定资产

308.29

381.50

165.08

承租费用

398.39

307.46

-

合计

706.68

688.96

165.08

改良

（11）递延所得税资产递延所得税资产主要由已预提未支付的职工薪酬、预提费用、积分计划及资产减值准备构成。递延所得税资产的具体构成情况如下：单位：万元 2015 年 12 月 31 日

2016/6/31 项目

递延所得税资产

已预提未支付

2014 年 12 月 31 日

可抵扣暂递延所得

可抵扣暂

递延所得

可抵扣暂

时性差异

时性差异

税资产

时性差异

税资产

5.79

23.17

9.49

37.94

22.97

91.86

预提费用

5.47

21.89

11.46

45.84

2.66

10.63

积分计划

3.35

13.39

9.69

38.77

5.05

20.18

资产减值准备

2.07

8.30

0.65

2.58

0.61

2.45

合计

16.68

66.74

31.28

125.14

31.28

125.13

的职工薪酬

2、郴州公司负债结构分析郴州公司两年及一期的负债状况如下：单位：万元项目

2016 年 6 月 30 日金额

2015 年 12 月 31 日

比例

金额

2014 年 12 月 31 日

比例

金额

比例

流动负债：应付账款

6,421.50

92.57%

1,169.59

57.06%

836.70

34.62%

预收款项

0.67

0.01%

0.79

0.04%

0.57

0.02%

118.10

1.70%

200.55

9.78%

130.81

5.41%

应交税费

194.66

2.81%

177.25

8.65%

261.78

10.83%

应付股利

-

-

-

-

1,054.04

43.61%

188.27

2.71%

462.84

22.58%

112.75

4.67%

应付职工薪酬

其他应付款

179


其他流动

13.39

0.19%

38.77

1.89%

20.18

0.83%

6,936.59

100.00%

2,049.80

100.00%

2,416.83

100.00%

-

-

-

-

-

-

6,936.59

100.00%

2,049.80

100.00%

2,416.83

100.00%

负债流动负债合计非流动负债合计负债总计

（1）应付账款应付账款为郴州公司因采购商品应支付丰沃达的货款。应付账款情况如下表所示：单位：万元项目

2016 年 6 月 30 日

丰沃达

2015 年 12 月 31 日

6,421.50

2014 年 12 月 31 日

1,169.59

836.70

2016 年 6 月 30 日应付账款较 2015 年末增加 5,251.91 万元，增幅为 449.04%，主要由于对关联方丰沃达的货款未结算所致。（2）预收款项预收款项为预付房屋租赁费及工程款。预收款项情况如下表所示：单位：万元项目

2016 年 6 月 30 日

2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

预付房屋租赁费及工程

0.67

0.79

0.57

0.67

0.79

0.57

款合计

（3）应付职工薪酬应付职工薪酬为短期薪酬和设定提存计划构成。应付职工薪酬情况如下表所示：单位：万元项目

2016 年 6 月 30 日

短期薪酬设定提存计划合计

2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

114.99

131.54

130.81

3.11

69.02

-

118.10

200.56

130.81

（4）应交税费 180


应交税费为应交企业所得税和应交增值税构成。应交税费情况如下表所示：单位：万元项目

2016 年 6 月 30 日

应交企业所

2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

129.39

162.84

171.75

应交增值税

58.02

12.46

75.48

其他

7.25

1.95

14.56

合计

194.66

177.25

261.78

得税

（5）其他应付款其他应付款为关联方代垫款项，无抵押、无利息、无固定还款期限。其他应付款情况如下表所示：单位：万元项目

2016 年 6 月 30 日

2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

老百姓

-

300.90

-

丰沃达

17.80

12.69

13.74

合计

17.80

313.59

13.74

（6）其他流动负债其他流动负债为积分计划构成。其他流动负债情况如下表所示：单位：万元项目

2016 年 6 月 30 日

积分计划

2015 年 12 月 31 日

13.39

2014 年 12 月 31 日

38.77

20.18

3、郴州公司偿债能力分析报告期，郴州公司偿债能力指标如下：项目

2016 年 6 月 30 日


2015 年 12 月 31

2014 年 12 月 31

日

日

73.06

52.97

49.66

流动比率（倍）

1.22

1.40

1.86

速动比率（倍）

1.02

0.62

1.41

注：财务指标计算公式为： ①流动比率=流动资产÷流动负债 ②速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 181


③资产负债率=负债总额÷资产总额*100%

郴州公司的偿债指标基本稳定，2015 年的速动比率下降，主要系流动资产中存货占比上升和其他应付款下降过快引致流动资产、速动资产均有较大幅度下降，而流动负债变动相对较小。郴州公司为公司控股子公司，已经纳入公司财务总体管控范畴，未来收购完成后，成为全资子公司，其财务风险与本公司财务风险一致。（二）标的公司之郴州公司的盈利能力分析 2016 年 1-6 月、2015 年度及 2014 年度，郴州公司盈利情况如下表所示：单位：万元项目

2016 年 1-6 月

2015 年度

2014 年度

营业收入

7,127.68

13,751.46

12,574.89

营业成本

4,662.02

9,068.97

8,234.35

营业毛利

2,465.66

4,682.49

4,340.54

营业利润

981.97

2,162.78

2,067.66

利润总额

985.51

2,163.98

2,069.19

净利润

738.04

1,619.67

1,550.31

毛利率

34.59%

34.05%

34.52%

销售净利率

10.35%

11.78%

12.33%

注：毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入；销售净利率=净利润÷营业收入。

郴州公司 2015 年的各项收入、成本、利润数据均比 2014 年略有增长，毛利率和销售净利率水平保持稳定，销售净利率水平要高于公司总体水平，主要系郴州公司为一家老公司，经营成熟，各项成本、费用控制合理，未有较大幅度上涨，因此销售净利润水平较高。 1、郴州公司期间费用分析项目

2016 年 1-6 月

2015 年 182

2014 年


占营业收

金额

占营业收

金额

入的比例

占营业收

金额

入的比例

入的比例

销售费用

1,423.26

19.97%

2,406.54

17.50%

2,164.67

17.21%

管理费用

-

-

14.16

0.10%

13.19

0.10%

财务费用

9.26

0.13%

14.59

0.11%

10.36

0.08%

1,432.52

20.10%

2,435.30

17.71%

2,188.22

17.40%

合计

报告期内，郴州公司的三项费用无较大变化。 2、郴州公司影响净利润的其他科目报告期各期，影响郴州公司净利润的其他科目明细及占营业收入的比重情况如下表所示：单位：万元 2016 年 1-6 月项目

占营业收

金额资产减值损失

2015 年占营业收

金额

入的比例

2014 年

入的比例

占营业收

金额

入的比例

5.71

0.08%

2.35

0.02%

2.41

0.02%

-

-

-

-

-

-

营业外收入

3.77

0.05%

20.44

0.15%

5.09

0.04%

营业外支出

0.23

0.003%

19.24

0.14%

3.55

0.03%

投资收益

报告期内，各科目占比较小，无明显变化。 6、郴州公司所得税报告期各期，郴州公司所得税费用如下表所示：单位：万元项目

2016 年 1-6 月

按税法及相关规定计算的当期所

2015 年

2014 年

232.86

544.31

521.62

递延所得税

14.60

-

-2.74

合计

247.46

544.31

518.88

得税

报告期内，无明显变化。 183


五、标的公司之广西公司的财务状况和盈利能力分析（一）标的公司之广西公司的财务状况分析根据经普华永道审计并出具“普华永道中天特审字(2016)第 1389 号”审计报告的广西公司 2015 年度及 2014 年度财务报表及 2016 年 6 月未审财务报表，广西公司的财务数据如下表所示：单位：万元资产负债表项目流动资产

2016 年 6 月 30 日

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

17,404.20

18,307.94

16,276.94

2,312.20

2,279.85

2,172.88

总资产

19,716.40

20,587.79

18,449.83

流动负债

12,869.58

15,902.59

7,033.04

-

-

42.56

12,869.58

15,902.59

7,075.60

6,846.83

4,685.20

11,374.23

非流动资产

非流动负债总负债所有者权益利润表项目

2016 年 1-6 月

2015 年度

2014 年度

营业收入

22,278.35

40,207.84

35,527.15

营业利润

2,477.77

4,965.47

4,227.26

利润总额

2,544.79

5,091.39

4,187.01

净利润

2,161.63

3,810.97

3,131.14

现金流量表项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额

2016 年 1-6 月

6,235.64

1,620.48

-292.72

-534.11

-528.48

-

-3,859.00

-1,300.00

-1,037.05

1,842.54

-208.00

金流量净额净增加额

2014 年度

-744.33

筹资活动产生的现现金及现金等价物

2015 年度

1、广西公司资产结构分析广西公司两年及一期的资产状况如下：单位：万元项目

2016 年 6 月 30 日金额

比例

2015 年 12 月 31 日金额 184

比例

2014 年 12 月 31 日金额

比例



6,576.48

33.36%

7,666.70

37.24%

5,526.38

29.95%

应收账款

3,475.46

17.63%

3,600.68

17.49%

3,619.14

19.62%

143.51

0.73%

106.74

0.52%

105.62

0.57%

预付款项

1,239.94

6.29%

878.93

4.27%

839.80

4.55%

存货

5,907.35

29.96%

6,024.09

29.26%

6,148.24

33.32%

61.46

0.31%

30.80

0.15%

37.75

0.20%

17,404.20

88.27%

18,307.94

88.93%

16,276.94

88.22%

549.55

2.79%

545.93

2.65%

459.95

2.49%

固定资产

763.07

3.87%

733.07

3.56%

626.69

3.40%

无形资产

33.37

0.17%

41.21

0.20%

53.78

0.29%

886.81

4.50%

790.80

3.84%

769.94

4.17%

79.41

0.40%

168.83

0.82%

262.52

1.42%

2,312.20

11.73%

2,279.85

11.07%

2,172.88

11.78%

19,716.40

100.00%

20,587.79

100.00%

18,449.83

100.00%

其他应收款

一年内到期的非流动资产流动资产合计非流动资产：长期应收款

长期待摊费用递延所得税资产非流动资产合计资产总计

报告期内，广西公司货币资金 2015 年末余额较 2014 年末余额增加 2,140.32 万元，增幅 38.73%、预付款项 2016 年 6 月 30 日余额较 2015 年末余额增加 361.01 万元，增幅 41.07%。其他科目无较大变化。（1）货币资金广西公司货币资金主要包括库存现金、银行存款及其他货币资金。报告期内，广西公司货币资金构成情况如下表所示：单位：万元

185


2016 年 6 月 30 日

项目

金额

比例

库存现金

47.20

0.72%

银行存款

2,690.63

40.91%

其他货币资金

3,838.66

58.37%

合计

6,576.48

100.00%

2015 年 12 月 31 日金额

比例

54.17 4,239.0 3 3,373.5 0 7,666.7 0

2014 年 12 月 31 日金额

比例

0.71%

42.49

0.77%

55.29%

2,411.68

43.64%

44.00%

3,072.22

55.59%

100.00%

5,526.38

100.00 %

截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，广西公司货币资金余额分别为 6,576.48 万元、7,666.70 万元、5,526.38 万，占总资产比重分别为 33.36%、37.24%、29.95%。报告期内，广西公司货币资金 2015 年余额较 2014 年余额增加 2,140.32 万元，增幅 38.73%，主要原因是广西公司 2015 年 6 月份未进行资金向母公司归集，致使当年货币资金余额较大。 2、广西公司负债结构分析广西公司两年及一期的负债状况如下：单位：万元项目

2016 年 6 月 30 日金额

比例

2015 年 12 月 31 日金额

比例

2014 年 12 月 31 日金额

比例

流动负债：应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付股利

3,822.49

29.70%

3,354.75

21.10%

3,056.98

43.20%

2,434.22

18.91%

3,389.40

21.31%

1,679.09

23.73%

314.37

2.44%

472.60

2.97%

449.44

6.35%

476.72

3.70%

627.39

3.95%

557.77

7.88%

496.35

3.86%

1,017.42

6.40%

928.11

13.12%

4,641.00

36.06%

4,641.00

29.18%

-

-

186


其他应付款其他流动负债流动负债合计

677.76

5.27%

2,386.36

15.01%

361.67

5.11%

6.66

0.05%

13.67

0.09%

-

-

12,869.58

100.00%

15,902.59

100.00%

7,033.04

99.40%

-

-

-

-

42.56

0.60%

-

-

-

-

42.56

0.60%

12,869.58

100.00%

15,902.59

100.00%

7,075.60

100.00%

非流动负债：预计负债非流动负债合计负债总计

报告期内，广西公司应付账款 2015 年末余额较 2014 年末余额增加 1,710.31 万元，增幅 101.86%、应交税费 2016 年 6 月 30 日余额较 2015 年末余额减少 521.07，降幅-51.21%、应付股利 2015 年末余额较 2014 年末余额增加 4,641.00 万元，增幅 100%、其他应付款 2016 年 6 月 30 日余额较 2015 年末余额减少 1,708.60 万元，降幅 71.60%，2015 年末余额较 2014 年末余额增加 2,024.69 万元，增幅 559.82%。其他科目无明显变化。广西公司 2015 年负债比 2014 年增长较快，主要系应付股利、应付账款和其他应付账款增长较快所致。应付账款增加系公司正常经营所致，应付股利增加系公司根据实际情况 2015 年做利润分红所致，其他应付款增加系广西公司向老百姓借款 2,000 万元所致。（1）应付账款广西公司应付账款主要为因采购商品应支付的货款。报告期内，广西公司应付账款情况如下表所示：单位：万元项目应付货款

2016 年 6 月 30 日

2015 年 12 月 31 日

2,434.22

3,389.40 187

2014 年 12 月 31 日 1,679.09


截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司的应付账款余额分别为 2,434.22 万元、3,389.40 万元、1,679.09 万元，占总负债的比重分别为 18.91%、21.31%、23.73%。报告期内，广西公司应付账款 2015 年末余额较 2014 年末余额增加 1,710.31 万元，增幅 101.86%，主要原因是广西公司扩张，2015 年新增门店 29 家，广西公司需资金进行铺货增大采购量，使得应付账款 2015 年末较 2014 年末波动较大。（2）应交税费报告期内，广西公司应交税费情况如下表所示：单位：万元项目

2016 年 6 月 30 日

2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

应交企业所得税

266.09

388.54

464.09

应交增值税

173.64

295.79

445.19

29.86

294.84

-

10.12

17.88

6.11

应交教育费附加

2.92

9.99

4.06

其他

13.72

10.38

8.66

合计

496.35

1,017.42

928.11

代扣代缴少数股东个人所得税应交城市维护建设税

截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司的应付账款余额分别为 496.35 万元、1,017.42 万元、928.11 万元，占总负债的比重分别为 3.86%、6.40%、13.12%。报告期内广西公司 2016 年 6 月 30 日应交税费余额较 2015 年末减少 521.07 万元，降幅 51.21%，主要原因是广西公司 2016 年获得南宁市国家税务局确认的税收优惠，企业所得税按 15%缴纳，广西公司 2016 年 6 月 30 日应交个人所得税余额较 2015 年末变化较大，主要是广西公司代扣的分红个人所得税，该代扣代缴款项已于 2016 年支付（3）应付股利 188


报告期内，广西公司应付股利情况如下表所示：单位：万元项目

2016 年 6 月 30 日

老百姓

2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

4,641

-

4,641

报告期内，广西公司 2015 年 8 月 28 日决议发放 9,100 万元现金股利，其中老百姓 4,641 万元，信腾商贸,1492.4 万元，郴州双鹤 1,492.4 万元，曹斌 1,474.2 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，除老百姓 4,641 万元现金股利尚未支付，其他股东现金股利均已支付。（4）其他应付款报告期内，公司其他应付款情况如下表所示：单位：万元项目

2016 年 6 月 30 日

2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

-

2,000.00

-

97.80

94.93

88.13

81.00

89.10

100.30

应付水电费

112.11

64.46

36.69

应付工程款

-

31.36

-

246.07

14.53

53.98

4.54

11.08

9.16

其他

136.23

80.90

73.41

合计

677.76

2,386.36

361.67

应付关联方应付门店装修款应付质保金和押金

应付房屋租赁金应付企划费

截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司的其他应付款余额分别为 677.76 万元、2,386.36 万元、361.67 万元，占总负债比重分别为 5.27%、15.01%、5.11%。报告期内，广西公司其他应付款 2016 年 6 月 30 日余额较 2015 年末减少 1,708.60 万元，降幅 71.60%、2015 年余额末较 2014 年末增加 2,024.69 万元，增幅 559.82%。主要原因是 2015 年广西公司向老百姓借款 2,000 万元，该笔款项已于 2016 年还款。 3、广西公司偿债能力分析 189


报告期，广西公司偿债能力指标如下：项目

2016 年 6 月 30 日


2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

65.27

77.24

38.35

流动比率（倍）

1.35

1.15

1.44

速动比率（倍）

0.89

0.77

2.31

注：财务指标计算公式为： ①流动比率=流动资产÷流动负债 ②速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 ③资产负债率=负债总额÷资产总额*100%

广西公司 2015 年各项偿债指标比 2014 年均有变化，，但考虑广西公司为本公司控股子公司，公司对其财务支持一如既往，本次收购完成后，广西公司为本公司全资控股子公司，广西公司不存在债务风险。（二）标的公司之广西公司的盈利能力分析 2016 年 1-6 月、2015 年度及 2014 年度，广西公司盈利情况如下表所示：单位：万元项目

2016 年 1-6 月

2015 年度

2014 年度

营业收入

22,278.35

40,207.84

35,527.15

营业成本

14,183.38

25,437.91

22,633.06

营业毛利

8,094.97

14,769.93

12,894.09

营业利润

2,477.77

4,965.47

4,227.26

利润总额

2,544.79

5,091.39

4,187.01

净利润

2,161.63

3,810.97

3,131.14

毛利率

36.34%

36.73%

36.29%

9.70%

9.48%

8,81%

销售净利率

注：毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入；销售净利率=净利润÷营业收入。

报告期内，广西公司的各项收入、成本、利润和毛利率、销售净利率没有发生大的波动，与公司发展相适应，保持在正常范畴。 1、广西公司期间费用分析单位：万元项目

2016 年 1-6 月

2015 年

190

2014 年


占营业收

金额

占营业收

金额

入的比例

占营业收

金额

入的比例

入的比例

销售费用

4,679.33

21.00%

8,579.51

21.34%

7,510.78

21.14%

管理费用

727.64

3.27%

965.97

2.40%

787.93

2.22%

21.41

0.10%

54.80

0.14%

54.48

0.15%

5,428.38

24.37%

9,600.28

23.88%

8,353.19

23.51%

财务费用 ——净额合计

报告期内，没有较大波动。 2、广西公司影响净利润的其他科目报告期各期，影响广西公司净利润的其他科目明细及占营业收入的比重情况如下表所示：单位：万元 2016 年 1-6 月项目

占营业收

金额

资产减值损失


金额

入的比例


金额

入的比例

入的比例

38.71

0.17%

16.15

0.04%

14.12

0.04%

-

-

-

-

-

-

营业外收入

76.87

0.35%

136.44

0.34%

17.37

0.05%

营业外支出

9.85

0.04%

10.53

0.03%

57.61

0.16%

投资收益

报告期内，各明细科目余额占比较小，无较大波动。 3、广西公司所得税报告期各期，广西公司所得税费用如下表所示：单位：万元项目

2016 年 1-6 月

按税法及相关规定计算的当期所得税递延所得税合计

2015 年

2014 年

353.12

1,186.73

1,062.98

30.04

93.69

7.10

383.16

1,280.42

1,055.88

报告期内，无明显波动。

六、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力分析（一）上市公司财务状况变化分析

191


本次交易前，郴州公司、广西公司为老百姓的控股子公司，属于其合并报表范围。本次交易完成后，老百姓将持有郴州公司、广西公司 100%的股权。因此，本次交易后老百姓合并报表的总资产规模和结构、负债规模和结构没有变化，且本次交易对老百姓的总体偿债能力也不产生影响。根据经普华永道审阅并出具“普华永道中天阅字(2016)第 047 号”审阅报告的备考合并财务报告，截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日，本次交易完成后上市公司归属于母公司股东的净资产分别减少了 38,924.67 万元、40,345.51 万元，减幅分别约为 17.05%和 18.19%。单位：万元 2016 年 6 月 30 日项目归属母公司股东的净资产

交易完成前

交易完成后

交易前后变化

交易前后变化

（实际数）

（备考数）

值

比例

228,318.56

189,393.88

-38,924.67

-17.05%

2015 年 12 月 31 日项目归属母公司股东的净资产

交易完成前

交易完成后

交易前后变化

交易前后变化

（实际数）

（备考数）

值

比例

221,844.51

181,499.00

-40,345.51

-18.19%

（二）上市公司盈利能力变化分析本次交易为收购控股子公司的少数股权，本次交易前后公司合并报表口径的营业收入、毛利率、净利润等财务指标没有变化。本次交易完成后，2016 年 1-6 月和 2015 年度，老百姓的归属于母公司股东的净利润分别增加 1,420.84 万元和 2,661.01 万元，增幅为 9.81%和 11.06%；单位：万元 2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日项目归属于母公司股东的净利润基本每股收益

交易完成前

交易完成后

交易前后变化

交易前后变化

（实际数）

（备考数）

值

比例

14,484.05

15,904.89

1,420.84

9.81%

0.54

0.60

0.06

11.11%

192


扣非后基本每股收益加权平均净资产收益率

0.52

0.57

0.05

9.62%

6.36%

8.45%

2.09%

32.86%

2015 年度/2015 年 12 月 31 日项目

交易完成前

交易完成后

交易前后变化

交易前后变化

（实际数）

（备考数）

值

比例

归属于上市公司股东的净利

24,050.18

26,711.19

2,661.01

11.06%

0.98

1.09

0.11

11.22%

0.95

1.06

0.11

11.58%

13.65%

20.60%

6.95%

50.92%

润基本每股收益扣非后基本每股收益加权平均净资产收益率

（三）未来盈利趋势分析本公司是全国规模领先的药品零售连锁企业之一。自设立以来公司一直专注于通过自有营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售。截至 2016 年 6 月 30 日，公司构建了覆盖全国 16 个省、自治区及直辖市，共计 1,823 家门店的营销网络。公司拥有驰名全国的品牌和行业领先的会员体系。公司作为国内零售药店行业“平价超市药店”模式的先行者，品牌形象深入人心。此外，公司亦通过多年经营，打造了行业内规模领先、忠诚度高、稳定的会员体系。公司采取多样化的会员营销活动，推动会员数量及会员销售的持续增长，会员销售成为公司日益重要的营业收入来源。公司拥有丰富的商品体系和覆盖全国的采购网络。按照经营商品品规数计算，公司是全国药品零售连锁企业中商品较为丰富的企业之一，截至 2016 年 6 月 30 日，公司经营商品品规达到 5.1 万种，丰富及具有吸引力的商品组合推动公司销售额稳步增长。公司丰富的商品体系来源于覆盖全国、稳定可靠的采购网络。 193


公司具有竞争力较强的现代化物流配送体系。公司拥有在行业内竞争力较强的现代化物流配送体系，建立了包括湖南长沙全国物流中心、浙江杭州区域物流中心及各省级配送中心的物流配送网络，覆盖公司全国各门店。公司利用全国和区域物流中心实现统一采购商品的规模效益，并利用便捷的省级配送中心提升地方采购商品的反应速度。分工明确的物流配送体系提升了公司的运营效率，并控制了物流成本。

七、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响（一）交易完成后上市公司主营业务构成及经营管理的影响本次交易前，郴州公司、广西公司已纳入本公司合并报表范围，郴州公司、广西公司的关联交易已反映在本公司合并报表中。本次交易实施后，郴州公司、广西公司将成为上市公司全资子公司，老百姓的控股股东及实际控制人不会改变，公司高管人员结构不会变化。本次交易完成后，老百姓的主营业务仍为通过自有营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售。（二）未来经营发展战略公司计划利用五至十年时间，积极参与零售药店行业的整合和扩张，以省级优势区域为基础实施密集扩张策略，强化公司在湖南省零售药店市场的主导地位，并大力拓展浙江、陕西、天津、广西、湖北、安徽六个优势省级市场，进一步巩固公司作为中国境内医药零售连锁企业龙头的市场地位。公司将充分挖掘品牌优势、管理优势和资源优势，不断提升物流配送体系和信息管理系统的运作效率，为消费者提供更齐全的高性价比、高附加价值商品，强化“老百姓”作为具有全国广泛知名度和美誉度的首选药店品牌概念；建立专业、强大的健康专家团队，为消费者提供健康增值服务；构建全渠道新模式的医药零售平台，实现经营模式和渠道的拓展升级；率先在全国 194


拓展中医诊所网络，使公司成为主营业务突出、运营体系完善、经营效率领先、大健康服务完善的中国药品零售行业领军企业和适应电商发展趋势的大健康服务型企业。

195


第九节

财务会计信息

一、标的公司最近两年及一期简要财务报表（一）郴州公司最近两年及一期简要财务报表根据经普华永道审计并出具“普华永道中天特审字(2016)第 1390 号”审计报告的郴州公司 2015 年度及 2014 年度财务报表及 2016 年 6 月未审财务报表，郴州公司的 2016 年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度财务报表如下： 1、郴州公司资产负债表单位：元项目

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日2014 年 12 月 31 日


2,486,168

1,093,579

965,489

应收账款

11,386,599

7,811,151

11,413,700

其他应收款

55,068,462

242,591

19,333,348

1,271,201

3,072,017

2,146,547

14,231,438

16,121,305

10,886,686

345,000

395,000

147,000

84,788,868

28,735,643

44,892,770

900,417

898,417

613,000

固定资产

1,819,268

1,701,626

1,103,874

无形资产

169,999

155,998

97,666

7,097,046

6,889,590

1,650,762


166,852

312,849

312,828

非流动资产合计

10,153,582

9,958,480

3,778,130

资产总计

94,942,450

38,694,123

48,670,900

应付票据

-

-

-

应付账款

64,215,040

11,695,892

8,366,973

预收账款

6,745

7,939

5,705

应付职工薪酬

1,181,024

2,005,530

1,308,080

应交税费

1,946,557

1,772,496

2,617,771

应付股利

-

-

10,540,412

1,882,656

4,628,404

1,127,535

预付款项存货一年内到期的非流动资产流动资产合计非流动资产：长期应应收账款

长期待摊费用

流动负债：

其他应付款

196


其他流动负债

133,855

387,726

201,806

流动负债合计

69,365,877

20,497,987

24,168,282

预计负债

-

-

-

非流动负债合计

-

-

-

69,365,877

20,497,987

24,168,282

实收资本

6,000,000

6,000,000

6,000,000

盈余公积

3,000,000

3,000,000

3,000,000

未分配利润

16,576,572

9,196,136

15,502,618

所有者权益合计

25,576,572

18,196,136

24,502,618

负债及所有者权益总计

94,942,450

38,694,123

48,670,900

非流动负债：

负债合计所有者权益：

2、郴州公司利润表单位：元项目

2016年1-6月

2015年度

2014年度

一、营业收入

71,276,758

137,514,550

125,748,942

减：营业成本

46,620,236

90,689,664

82,343,468

454,462

820,667

822,618

销售费用

14,232,564

24,065,406

21,646,740

管理费用

-

141,604

131,850

财务费用－净额

92,620

145,942

103,600

资产减值损失

57,149

23,479

24,080

9,819,727

21,627,788

20,676,586

加：营业外收入

37,680

204,429

50,878

减：营业外支出

2,321

192,436

35,519

-

-

34,611

三、利润总额

9,855,086

21,639,781

20,691,945

减：所得税费用

2,474,646

5,443,114

5,188,796

四、净利润

7,380,440

16,196,667

15,503,149

五、其他综合收益

-

-

-

六、综合收益总额

7,380,440

16,196,667

15,503,149


二、营业利润

其中：非流动资产处置损失

3、郴州公司现金流量表单位：元项目

2016 年 1-6 月

一、经营活动产生的现金流量 197

2015 年度

2014年度


销售商品、提供劳务收到的现金

75,352,665

163,731,437

收到其他与经营活动有关的现金

22,710,462

232,989

98,063,127

163,964,426

经营活动现金流入小计

140,431,631 92,754 140,524,385

购买商品、接受劳务支付的现金

-74,041,656

支付给职工以及为职工支付的现金

-7,270,869

-10,612,932

-9,601,676

支付的各项税费

-6,396,551

-14,237,691

-12,374,020

支付其他与经营活动有关的现金

-8,521,779

-12,430,249

-11,917,977

经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额

-96,230,854

-108,363,797 -92,770,625

-145,644,669 -126,664,298

1,832,273

18,319,757

13,860,087

处置固定资产收回的现金

-

14,651

28,333

收到其他与投资活动有关的现金

-

19,062,712

-

-

19,077,363

28,333

-439,684

-7,223,970

-1,849,524

-

-

-10,209,983

投资活动现金流出小计

-439,684

-7,223,970

-12,059,507


-439,684

11,853,393

-12,031,174

-

2,998,501

-

-

2,998,501

-

-

-33,043,561

-1,576,152

筹资活动现金流出小计

-

-33,043,561

-1,576,152


-

-30,045,060

-1,576,152

1,392,589

128,090

252,761

1,093,579

965,489

712,728

2,486,168

1,093,579

965,489

二、投资活动产生的现金流量

投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支付其他与投资活动有关的现金

三、筹资活动产生的现金流量收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计分配股利支付的现金

四、现金净增加额加：年初现金余额五、年末现金余额

（二）广西公司最近两年及一期简要财务报表根据经普华永道审计并出具“普华永道中天特审字(2016)第 1389 号”审计报告的广西公司 2015 年度及 2014 年度财务报表及 2016 年 6 月未审财务报表，广西公司的 2016 年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度财务报表如下： 1、广西公司资产负债表单位：元项目

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日2014 年 12 月 31 日

流动资产： 198


货币资金

65,764,806

76,666,989

55,263,833

应收账款

34,754,623

36,006,828

36,191,386

1,435,142

1,067,393

1,056,236

预付款项

12,399,366

8,789,268

8,398,031

存货

59,073,508

60,240,880

61,482,447

614,584

308,004

377,500

174,042,029

183,079,362

162,769,433

长期应应收账款

5,495,470

5,459,349

4,599,495

固定资产

7,630,660

7,330,698

6,266,925

无形资产

333,673

412,115

537,785

8,868,116

7,907,987

7,699,417


794,068

1,688,340

2,625,217


23,121,986

22,798,489

21,728,839

197,164,015

205,877,851

184,498,272

应付票据

38,224,856

33,547,544

30,569,752

应付账款

24,342,241

33,894,002

16,790,903

预收账款

3,143,748

4,725,963

4,494,378

应付职工薪酬

4,767,234

6,273,897

5,577,661

应交税费

4,963,523

10,174,189

9,281,052

应付股利

46,410,000

46,410,000

-

6,777,581

23,863,585

3,616,660

其他流动负债

66,569

136,698

-

流动负债合计

128,695,752

159,025,878

70,330,406

预计负债

-

-

425,578

非流动负债合计

-

-

425,578

128,695,752

159,025,878

70,755,984

实收资本

5,000,000

5,000,000

5,000,000

盈余公积

2,872,206

2,872,206

2,872,206

未分配利润

60,596,057

38,979,767

105,870,082


68,468,263

46,851,973

113,742,288

197,164,015

205,877,851

184,498,272

其他应收款

一年内到期的非流动资产流动资产合计非流动资产：

长期待摊费用

资产总计流动负债：

其他应付款

非流动负债：

负债合计所有者权益：


2、广西公司利润表单位：元 199


项目

2016年1-6月

2015年度

2014年度

一、营业收入

222,783,494

402,078,383

355,271,478

减：营业成本

141,833,759

254,379,053

226,330,644

1,501,032

2,203,316

2,995,232

销售费用

46,793,323

85,795,084

75,107,758

管理费用

7,276,423

9,659,731

7,879,265

财务费用－净额

214,148

547,959

544,802

资产减值损失

387,065

-161,499

141,220

24,777,745

49,654,739

42,272,557

加：营业外收入

768,656

1,364,397

173,692

减：营业外支出

98,498

105,286

576,124

8,180

25,124

42,501

25,447,903

50,913,850

41,870,125

3,831,613

12,804,165

10,558,750

21,616,291

38,109,685

31,311,375


-

-

-


21,616,291

38,109,685

31,311,375


二、营业利润

其中：非流动资产处置损失三、利润总额减：所得税费用四、净利润

3、广西公司现金流量表单位：元项目

2016 年 1-6 月

2015 年度

2014 年度

252,717,922

466,586,200

411,258,805

21,420

-

-

8,430,871

2,188,466

856,391

261,170,213

468,774,666

412,115,196

-170,668,491

-283,654,994 -264,435,841

一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现

-24,996,981

-42,554,609

-38,327,627


-22,313,304

-30,566,034

-37,656,347


-50,634,732

-49,642,584

-55,490,544

金

经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额

-268,613,509

-406,418,221 -395,910,359

-7,443,296

62,356,445

16,204,837

5,365

8,596

382,289

-

-

5,000,000

5,365

8,596

5,382,289

二、投资活动产生的现金流量处置固定资产及其他长期资产收回的现金收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 200


购建固定资产、无形资产和其他长期

-2,932,583

-5,349,677

-10,667,080


-2,932,583

-5,349,677

-10,667,080


-2,927,218

-5,341,081

-5,284,791

-

20,000,000

-

-

20,000,000

-

-

-58,590,000

-13,000,000


-

-58,590,000

-13,000,000


-

-38,590,000

-13,000,000

-10,370,514

18,425,364

-2,079,954

76,135,320

24,694,081

26,774,035

65,764,806

43,119,445

24,694,081

资产支付的现金

三、筹资活动产生的现金流量收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计分配股利支付的现金

四、现金净增加/(减少)额加：年初现金余额五、年末现金余额

二、上市公司最近一年及一期年简要备考财务报表（一）备考合并资产负债表

单位：元资产

2016 年 6 月 30 日

2015 年 12 月 31 日


747,422,930

784,092,571

应收票据

6,812,579

7,610,055

应收账款

511,172,554

420,041,771

60,404,274

25,605,115

210,344,401

177,597,288

1,042,994,881

902,086,183

12,681,880

11,155,651

2,591,833,499

2,328,188,634

41,742,480

29,275,451

固定资产

233,371,143

209,562,628

在建工程

11,078,052

2,556,025

无形资产

166,036,818

120,414,179

1,202,519,278

760,467,605

198,951,800

168,354,530

18,559,470

25,898,206

其他应收款预付款项存货一年内到期的非流动资产流动资产合计非流动资产：长期应收款

商誉长期待摊费用递延所得税资产

201


其他非流动资产

42,138,439

155,860,000


1,914,362,140

1,472,388,624

资产总计

4,506,195,639

3,800,577,258

短期借款

427,700,000

100,000,000

应付票据

274,740,865

346,674,406

应付账款

842,476,743

599,891,267

预收账款

35,601,045

36,642,429

应付职工薪酬

98,503,341

100,798,931

应交税费

49,551,009

66,398,800

应付股利

80,100,000

2,145,000

694,221,356

663,278,396

5,000,000

5,000,000

其他流动负债

11,427,503

6,993,167

流动负债合计

2,519,321,862

1,927,822,396

13,528,434

14,050,289

1,742,434

2,037,589

15,270,868

16,087,878

2,534,592,730

1,943,910,274

股本

267,000,000

267,000,000

资本公积

943,027,690

943,027,690

盈余公积

43,899,478

43,899,478

640,011,667

561,062,792

1,893,938,835

1,814,989,960

77,664,074

41,677,024


1,971,602,909

1,856,666,984


4,506,195,639

3,800,577,258

流动负债：

其他应付款一年内到期的非流动负债

非流动负债：递延所得税负债递延收益非流动负债合计负债合计所有者权益：

未分配利润归属于母公司股东权益合计少数股东权益

（二）备考合并利润表单位：元项目

2016 年 1-6 月

2015 年度

一、营业收入

2,769,220,106

4,568,482,861

减：营业成本

1,759,738,248

2,867,900,962

17,649,999

31,227,302

654,153,471

1,068,641,616

营业税金及附加销售费用

202


管理费用

125,720,387

237,375,808

财务费用-净额

9,862,320

7,527,786

资产减值损失

9,757,372

7,574,140

二、营业利润

192,338,309

348,235,247

11,912,948

14,067,419

38,956

193,379

-1,956,159

-4,265,648

-204,239

-655,324

三、利润总额

202,295,098

358,037,018

减：所得税费用

-36,002,020

-80,303,949

四、净利润

166,293,078

277,733,069

159,048,875

267,111,923

7,244,203

10,621,146


-

-


166,293,078

277,733,069

159,048,875

267,111,923

7,244,203

10,621,146

基本每股收益

0.6

1.09

稀释每股收益

0.6

1.09

加：营业外收入其中：非流动资产处置利得减：营业外支出其中：非流动资产处置损失

归属于母公司股东的净利润少数股东损益

归属于母公司股东的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额七、每股收益

（三）备考合并现金流量表单位：元项目

2016 年 1-6 月

2015 年度

3,366,586,103

5,193,971,768

一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还

-

收到其他与经营活动有关的现金

13,630,717

营活动现金流入小计

3,380,216,820

购买商品、接受劳务支付的现金

142,483 22,248,980 5,216,363,231

-2,119,564,241 -3,328,137,505

支付给职工以及为职工支付的现金

-393,880,669

-606,523,034


-222,230,379

-334,735,293

203



-456,029,674

经营活动现金流出小计

-689,818,142

-3,191,704,963 -4,959,213,974

经营活动产生的现金流量净额

188,511,857

257,149,257

4,391,778

731,157

4,391,778

731,157

购建固定资产、无形资产和其他长期

-93,784,069

-148,171,164

取得子公司和其他营业单位支付的现金净额

-222,820,447

-264,350,201

支付其他与投资活动有关的现金

-14,130,000

-155,860,000


-330,734,516

-568,381,365


-326,342,738

-567,650,208

吸收投资收到的现金

3,750,000

1,013,983,689

其中：子公司吸收少数股东收到的现金

3,750,000

-

280,000,000

190,000,000

283,750,000

1,203,983,689

偿还债务支付的现金

-44,000,000

-436,312,000

分配股利或偿付利息支付的现金

-11,308,267

-88,298,156

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

-4,477,626

-82,840,399

支付其他与筹资活动有关的现金

-59,598,870

-16,321,052


-114,907,137

-540,931,208


168,842,863

663,052,481

-

-

31,011,982

352,551,530

二、投资活动产生的现金流量处置固定资产及其他长期资产收回的现金净额投资活动现金流入小计

三、筹资活动产生的现金流量

取得借款收到的现金筹资活动现金流入小计

四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额加：期/年初现金及现金等价物余额六、期/年末现金及现金等价物余额

204

577,879,232

225,327,702

608,891,214

577,879,232


第十节

同业竞争和关联交易

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响本次交易前，本公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争的情况。本次交易后，本公司与实际控制人及其关联企业之间也不存在同业竞争的情况。本次交易系上市公司以现金支付的方式收购控股子公司郴州公司、广西公司的少数股东股权益，本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，本次交易不会产生新的同业竞争。

二、本次交易对关联交易的影响本次交易前，郴州公司、广西公司已纳入本公司合并报表范围，郴州公司、广西公司的关联交易已反映在本公司合并报表中。本次交易实施后，郴州公司、广西公司将成为本公司全资子公司，老百姓的控股股东及实际控制人不会改变。本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，本次交易不会产生新的关联交易；如未来发生关联交易，将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

205


第十一节

风险因素

一、本次交易相关的风险（一）本次交易的审批风险本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，上述呈报事项能否获得批准存在不确定性。（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险本次交易中交易对方对标的股权状况做出了严格的承诺，由于审议存在一定期限，不能排除因交易对方违反相关承诺而引致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。（三）本次交易评估增值率较高的风险截至 2015 年 12 月 31 日，郴州公司和广西公司经审计净资产账面价值分别为 1,819.61 万元和 4,685.20 万元，被收购股权对应的净资产值为 891.61 万元和 2,295.75 万元，根据本次收购的协议及补充协议，收购价格较其财务报表净资产账面价值分别增值 14,871.17 万元和 25,474.34 万元，增值率分别为 1,667.90%和 1,109.63%。本次交易定价系依据评估机构开元评估出具的相关评估报告，郴州公司、广西公司截至 2015 年 12 月 31 日的评估价值分别为 32,397.45 万元和 59,013.15 万元。该评估报告披露了标的股权相关的资产评估的评估数据，该评估数据是根据截至评估报告签署日已知的情况和资料对标的股权价值所做的预计。尽管对标的股权价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。各交易标的的估值较账面净资产增值较高，主要由于交易标的均系药品零售企业，近年来管理日臻规范、业务发展较快，拥有稳定丰富的销售渠道，运行效率逐步提升，具备良好的发展前景，未来可预期的业绩水平逐步提升；同时，品牌、声誉、多年积累客户资源及经营渠道等核心无形资产的价值无法在账面体现。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估 206


的相关规定，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。因此，请投资者关注本次交易标的股权定价较账面净资产增值较大的风险。（四）本次交易评估增值率较高的风险本次交易公司以现金支付方式购买郴州公司和广西公司少数股东股权，预期将增加公司基本每股收益和稀释每股收益。但未来若郴州公司和广西公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

二、与标的公司经营相关的风险（一）财务风险由于行业特点，零售药店销售存在现金结算方式。伴随公司营销网络的不断扩张，公司现金收支规模将持续增大。本公司非常重视现金管理工作，并对下属分店严格实行财务收支两条线的货币资金管理模式和岗位分离设置，并以定期检查及抽查相结合的方式对下属门店现金管理情况进行监督。虽然公司坚持执行严格的现金管控制度，但如果门店在现金收取、归集、存储保管和支出等某个环节由于操作不当或者意外事件造成现金损失，可能给公司带来一定风险。且本次交易采用现金收购，交易完成后公司的银行存款将下降 43,532.87 万元。若未来行业发展、公司管理等方面出现不利变化，可能将导致公司主业经营受到一定影响或无法通过外部融资获得足够的资金支持，对公司未来经营发展带来一定的财务风险。（二）商誉减值风险

207


本公司过往 12 个月内完成了对于百缘药房、杏林医药、福寿堂、敬一堂、南方大药房、兰州惠仁公司、扬州百信缘公司的股权或资产并购交易。截至 2016 年 6 月 30 日，本公司因并购交易形成的商誉总额为 120,248.39 万元。本公司在开展上述并购交易前均进行了较详尽的尽职调查和经营预测，但由于并购交易和后续整合工作的复杂性，如果上述企业在未来盈利及现金流情况低于管理层预计，则可能需根据会计准则的要求计提商誉减值，从而对公司盈利情况构成不利影响。（三）政策风险公司收购少数股东权益的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，本次投资虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境、医疗体制改革等方面出现重大变化，可能导致本次交易不能如期完成或顺利实施，进而影响本次交易进展或预期收益。

三、其他风险（一）股票价格波动的风险股票市场投资收益与风险并存。公司股票在上交所上市交易，本次交易可能影响公司的股票价格。此外，除受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响之外，公司的股票价格还可能受到投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，以利于投资者做出正确的投资决策，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 208


（二）不可抗力因素导致的风险公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力事件的发生带来不利影响的可能性。

209


第十二节

其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本报告书签署日，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；本次交易完成后，本公司实际控制人未发生变化，本公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。截至本报告书签署日，交易对方及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。

二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况本次交易前，郴州公司、广西公司为本公司的控股子公司，已纳入本公司的合并报表范围。本次交易系本公司收购控股子公司郴州公司、广西公司的少数股东权益。交易前后本公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生变化。

三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 2015 年 9 月，老百姓之子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司以 2,341 万元收购百缘药房 12 家门店的相关资产。 2015 年 10 月，老百姓之子公司老百姓大药房连锁（河南）有限公司以 5,665 万元收购杏林医药 27 家门店的相关资产。 2015 年 11 月，老百姓以 5,000 万元收购福寿堂 34 家门店的相关资产。

210


2015 年 11 月，老百姓之子公司天津公司以 3,050 万元收购敬一堂 46 家门店的相关资产。 2015 年 11 月，老百姓之子公司老百姓大药房连锁（湖北）有限公司以 4,573.37 万元收购南方大药房 100%股权。 2015 年 11 月，老百姓以 34,840 万元收购兰州惠仁公司 65%的股权。 2014 年 12 月 31 日，兰州惠仁公司资产总额 24,661.22 万元，资产净额 4,381.37 万元；2014 年，兰州惠仁公司营业收入 52,183.49 万元。 2016 年 5 月，老百姓以 13,000 万元收购扬州百信缘公司 65%的股权。 2014 年 12 月 31 日，扬州百信缘公司资产总额 10,079.17 万元，资产净额 2,174.73 万元；2014 年，扬州百信缘公司营业收入 19,134.76 万元。 2016 年 8 月，老百姓以 16,066 万元收购天津公司 49%少数股东股权。 2014 年 12 月 31 日，天津公司资产总额 10,079.17 万元，资产净额 5,855.25 万元；2014 年，天津公司营业收入 27,339.91 万元。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规要求，在本次交易前已经建立健全了法人治理结构；本次交易不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整；本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，并继续完善公司内部管理和控制制度，规范公司运作，提高公司治理水平，维护股东和广大投资者的利益。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明。

211


本次交易前后相关安排未发生任何变化，董事会对公司现行分红政策如下：（一）公司现行利润分配政策的相关规定公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下： 1、利润分配的原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式和期间间隔公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 3、现金分红的条件和比例在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的，则应按照以下“6、利润分配的决策机制和程序”所述规定履行相应的程序和披露义务。 4、差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

212


（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、发放股票股利的条件在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。 6、利润分配的决策机制和程序公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规及规范性文件的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3 以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于以上“3、现金分红的条件和比例”规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后

213


提交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 7、调整利润分配政策的决策机制和程序公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 8、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金（二）公司最近三年利润分配情况 1、最近三年利润分配情况 2014 年 2 月 17 日，经公司 2013 年度股东大会审议通过，公司以总股本 2 亿股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.60 元（含税），共分配现金股利 3,200 万元。 2016 年 5 月 10 日。经公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以总股本 267,000,000 股为基数，，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），共分配现金股利 80,100,000 元。 2、公司最近三年现金分红情况按照《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划，公司最近三年现金分红情况如下：单位：万元项目现金分红金额（含税）归属于母公司所有者的净利润

2013 年

2014 年

2015年

3,200.00

-

8,010.00

16,072.07

20,238.21

24,050.18

214


现金分红金额/归属于母公司所有者的净利润

19.91%

-

最近三年累计现金分红

33.31% 11,210.00

最近三年年均归属于母公司所

20,120.15

有者的净利润最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于母公司所有者

55.72%

的净利润

3、公司最近三年未分配利润使用情况公司留存未分配利润将切实根据公司的发展规划及实际生产经营需求，用于商品采购、营销网络拓展及并购等方面，以扩大公司规模，促进公司持续、稳定的发展。

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况因筹划重大事项，本公司就本次交易事项向上交所申请自 2015 年 8 月 24 日起停牌。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告[2014]54 号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）以及上交所的相关要求，本次自查范围包括：上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司控股股东及实际控制人的现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。自老百姓本次交易停牌之日前 6 个月（2016 年 2 月 17 日至 2016 年 8 月 31 日），本次交易相关人员除下列内幕信息知情人外，其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖老百姓股票的行为。交易人姓名

内幕知情人关系

交易日期 215

操作方向

成交数量（股）


曹斌

武滨

邓传雄

本次交易对方

老百姓董事

本次交易对方管静玲的配偶

2016-03-03

买入

4,600

2016-04-26

买入

1,300

2016-04-26

买入

3,800

2016-07-11

卖出

2,000

2016-07-11

卖出

2,000

2016-07-11

卖出

1,000

2016-4-21

买入

100

2016-4-25

买入

100

2016-4-26

卖出

100

2016-4-29

买入

300

2016-5-4

卖出

200

2016-5-4

卖出

200

2016-7-14

买入

100

2016-7-18

买入

100

2016-7-18

买入

100

2016-7-27

买入

100

2016-7-28

买入

100

2016-7-28

卖出

100

2016-7-29

卖出

100

2016-8-1

买入

100

2016-8-8

卖出

100

2016-4-29

买入

5000

2016-4-29

买入

5000

2016-4-29

买入

3000

2016-5-6

买入

5000

2016-5-16

买入

5000

2016-5-18

买入

5000

2016-7-7

买入

5000

2016-7-7

买入

5000

2016-7-11

卖出

10000

2016-7-27

卖出

6200

2016-7-27

卖出

9300

一、曹斌先生买卖股票情况的声明

216


曹斌先生在 2016 年 3 月至 7 月期间买卖老百姓股票行为系其本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为。在上述买卖老百姓股票期间，不存在利用本次交易信息进行股票交易的情形。并已作出相关承诺，详见“重大事项提示”之“列表披露本次重组相关方做出的重要承诺”第 6 项。二、武滨先生买卖股票情况的声明武滨先生在 2016 年 4 月至 8 月期间买卖老百姓股票行为系其本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为。在上述买卖老百姓股票期间，不存在利用本次交易信息进行股票交易的情形。武滨先生已对此事项作出相应承诺，详见“重大事项提示”之“列表披露本次重组相关方做出的重要承诺”第 7 项。三、邓传雄先生买卖股票情况的声明邓传雄先生在 2016 年 4 月至 7 月期间买卖老百姓股票行为系其本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为。在上述买卖老百姓股票期间，不存在利用本次交易信息进行股票交易的情形。邓传雄先生已作出如下承诺： “一、本人邓传雄，系为本次交易对方管静玲之配偶；本人在老百姓停牌之日前六个月至停牌之日（自 2016 年 2 月 17 日至 2016 年 8 月 18 日）买卖老百姓股票的具体情况如下：序号

日期

方向

数量(股)

1

2016-4-29

买入

5000

2

2016-4-29

买入

5000

3

2016-4-29

买入

3000

4

2016-5-6

买入

5000

5

2016-5-16

买入

5000

6

2016-5-18

买入

5000

7

2016-7-7

买入

5000

8

2016-7-7

买入

5000

9

2016-7-11

卖出

10000

10

2016-7-27

卖出

6200

217


11

卖出

2016-7-27

9300

二、本人邓传雄，在 2016 年 4 月至 7 月买卖老百姓股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为。本人并未直接参与此次老百姓重大资产购买的筹划过程，在老百姓 2016 年 8 月 18 日停牌前，本人并未知悉关于此次交易的任何信息，亦未知晓本次交易的内容及具体方案等，不存在利用本次交易信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。三、本人承诺，根据上市公司重大资产重组交易的实际需要以及中国证监会或上海证券交易所的监管要求，若收到老百姓关于返还股票交易收益的相关通知，本人自愿将在上述期间内买卖老百姓股票所得收益返还老百姓所有。四、本人承诺，自签署本声明与承诺之日起，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖老百姓股票。”

七、公司停牌前股价异常波动的说明公司因筹划重大事项，公司股票自 2016 年 8 月 18 日开市时停牌，本公司股票停牌前一个交易日 2015 年 8 月 17 日的收盘价为 50.32 元/股，停牌前 20 个交易日（2016 年 7 月 21 日）收盘价为 51.11 元/股，本公司股票 2016 年 8 月 18 日收盘价较 2016 年 7 月 21 日收盘价上涨-1.55%。自 2016 年 7 月 21 日至 2016 年 8 月 18 日，上证综合指数（代码：000001.SH）自 3039.01 点上涨至 3109.56 点，累计涨幅 2.32%；证监会药品零售指数（代码：882473.WI）自 13837.56 点上涨至 13870.16 点，累计涨幅 0.24%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数（代码：000001.SH）和证监会批发零售指数（代码：882473.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为-3.87%和-1.79%，均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准，未构成异常波动。 218


综上，在筹划重大事项停牌前，公司股票价格波动未达到中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条之规定的累计涨跌幅相关标准，未构成异常波动。

八、关于重大资产购买摊薄即期回报有关事项（一）摊薄即期回报情况本次交易前，上市公司 2015 年度和 2016 年 1-6 月实现的基本每股收益分别为 0.98 元/股和 0.54 元/股，根据经普华永道审阅的老百姓合并备考报告，老百姓 2015 年度和 2016 年 1-6 月备考基本每股收益分别为 1.09 元/股和 0.60 元/股。因此，本次交易完成后老百姓不存在因支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。（二）摊薄即期回报填补措施 1、加快完成对标的资产的整合，规范内部控制本次交易前，郴州公司、广西公司为本公司的控股子公司，已纳入本公司的合并报表范围。本次交易后，公司持有郴州公司和广西公司的股权比例将增至 100%，有利于公司未来在当地进一步完善网点布局，提升公司盈利能力。同时公司将加强内部控制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 2、实行积极的股东回报政策公司为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司将按照公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的要求实施积极的利润分配政策。公司董事、高级管理人员针对本次公司重大资产重组，如出现摊薄即期回报采取填补措施已作出相应的承诺。详见：“重大事项提示”之“列表披露本次重组相关方做出的重要承诺”第 2 项 219


九、本次交易对中小投资者权益保护的安排为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务在本次交易实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。（二）严格执行相关程序本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东、关联方曹斌及邓传雄以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。（三）网络投票安排本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。（四）交易标的定价公允、公平、合理

220


对于本次交易的标的，本公司已聘请具有证券期货业务资格的审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的定价公允、公平、合理。（五）本次交易购入资产不存在权属纠纷以及交易对方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明和承诺交易各方已就本次交易购入资产不存在权属纠纷作出了承诺，且交易对方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明和承诺，承诺内容详见本报告书之“重大事项提示”之“八、列表披露本次重组相关方做出的重要承诺”。（六）本次重大资产购买过渡期间损益的归属过渡期自 2015 年 8 月 31 日起至标的股权过户登记完成之日。过渡期间，标的股权对应的公司收益及任何原因造成的权益增加由老百姓享有。若本次收购《股权转让协议》解除的，过渡期标的股权对应的收益及任何原因造成的权益增加由交易对方享有，并且老百姓与交易对方双方对公司享有的股权比例恢复至《股权转让协议》签署前所占有的比例。

十、董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十一、其他重要信息截至本报告书签署日，本公司对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有重大信息，均已履行公开信息披露义务，不存在与本次交易有关且能够影响股东及其他投资者做出合理判断的重大信息没有披露的情形。 221


第十三节

对本次交易的结论性意见

一、独立董事对本次交易的意见根据《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易发表如下独立意见： “一、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规的规定，方案合理、切实可行，符合公司产业布局，有利于公司进一步扩大业务规模，提高资产质量，增强盈利能力，提升市场竞争力，有利于公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。二、本次交易的标的公司为老百姓控股公司，老百姓持有持有郴州公司 51%股权、持有广西公司 51%股权，本次交易构成关联交易，由于关联方在公司不直接或间接持有股权，无需回避表决。三、本次交易的方案以及签订的相关协议，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司第二届董事会第二十七次会议对本次购买方案逐一审议并获得通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。四、公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构和评估机构对标资产进行审计和评估，交易价格在评估结果的基础上，各方协商确定，本次重大资产购买，拟购买标的股权定价原则合理，理由如下： 1、评估机构的独立性公司就本次交易聘请的评估机构为开元资产评估有限公司。公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构

222


与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 2、评估假设前提的合理性本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。 3、评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。评估机构在评估方法选取方面，根据我国有关法律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，采用资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，评估方法选择恰当、合理。 4、评估定价的公允性本次交易拟购买的标的资产的交易对价以评估值为依据并由公司及交易对方协商确定，定价依据与交易对价公允。综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。经查，公司为本次重大资产购买聘请的证券服务机构均具有独立性，我们对为本次重大资产购买提供服务的各证券服务机构独立性均无异议，同意公司本次重大资产购买的方案及整体安排。综上所述，我们认为，本次董事会审议的相关议案，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次董事会审议的相关事项并同意将本次董事会审议的相关议案提交股东大会审议。”

二、独立财务顾问意见 223


本公司聘请恒泰长财证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，恒泰长财证券出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为： “1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定； 2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； 3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件； 4、本次交易价格根据具有证券业务资质的相关评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性； 5、本次交易的标的资产为郴州公司 49%的股权和广西公司 49%的股权，资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件； 6、本次交易构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司全体股东的利益； 7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 8、本次交易完成后，将有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件； 9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司支付现金后不能及时获得相应对价的情形；

224


10、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用； 11、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的信息披露和董事会审批等程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《股票上市规则》等相关法律法规的要求。”

三、律师事务所意见律师事务所作为老百姓本次交易的法律顾问，认真核查了本报告书及相关文件，发表如下法律意见： “综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合有关上市公司重大资产重组相关的法律、法规和规范性文件的规定，已经上市公司董事会审议通过，尚需获得上市公司股东大会批准；本次交易的主体均具备相应的主体资格；本次交易的相关协议已签署，其内容和形式合法合规，自上市公司董事会、股东大会审议通过之日起生效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易在获得上市公司股东大会审议通过后即可实施；本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在重大纠纷和潜在纠纷风险；本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式；本次交易不会使上市公司产生新的关联交易，不会使上市公司产生新的同业竞争；本次交易中公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况；本次重大资产购买符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件；参与本次交易的证券服务机构均具有为本次交易提供相关服务的适当资格。截至本法律意见书出具之日，除尚需取得本法律意见书所载明的相关批准和授权外，本次重大资产重组的实施不存在重大法律障碍。” 225


第十四节

本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问名称：

恒泰长财证券有限责任公司

地址：

北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 C 座 5 层 507

法定代表人：

张伟

电话：

010-56673703

传真：

010-56673728

联系人：

韩雨初、许凯楠、王宗辉

二、法律顾问名称：

北京市天元律师事务所

地址：

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

负责人：

朱小辉

电话：

010-57763888

传真：

010-57763777

联系人：

张鑫、孔晓燕

三、审计机构名称：

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：

中国上海市自有贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼

执行事务合伙人：

李丹

电话：

021-23238888

传真：

021-23238800

联系人：

马献科

226


四、评估机构名称：

开元资产评估有限公司

地址：

北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 B 座 17 层

法定代表人：

胡劲为

电话：

010-62111740

传真：

010-62197312

联系人：

周韦

227


第十五节

声明与承诺

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：

谢子龙

武

滨

莫昆庭

Amit Kakar

欧阳长恩

徐家耀

杨海余

张浩文

谷一青

Bjarne Mumm

全体监事签名：

房秋生

全体高级管理人员签名：

冯砚祖

唐爱民

余

张

勇

张林安

钰

刘星武

老百姓大药房连锁股份有限公司年 228

月

日


第十五节

声明与承诺


谢子龙

武

滨

莫昆庭

Amit Kakar

欧阳长恩

徐家耀

杨海余

张浩文

谷一青

Bjarne Mumm


房秋生


冯砚祖

唐爱民

余

张

勇

张林安

钰

刘星武


月

日


第十五节

声明与承诺


谢子龙

武

滨

莫昆庭

Amit Kakar

欧阳长恩

徐家耀

杨海余

张浩文

谷一青

Bjarne Mumm


房秋生


冯砚祖

唐爱民

余

张

勇

张林安

钰

刘星武


月

日


第十五节

声明与承诺


谢子龙

武

滨

莫昆庭

Amit Kakar

欧阳长恩

徐家耀

杨海余

张浩文

谷一青

Bjarne Mumm


房秋生


冯砚祖

唐爱民

余

张

勇

张林安

钰

刘星武


月

日


第十五节

声明与承诺


谢子龙

武

滨

莫昆庭

Amit Kakar

欧阳长恩

徐家耀

杨海余

张浩文

谷一青

Bjarne Mumm


房秋生


冯砚祖

唐爱民

余

张

勇

张林安

钰

刘星武


月

日


第十五节

声明与承诺


谢子龙

武

滨

莫昆庭

Amit Kakar

欧阳长恩

徐家耀

杨海余

张浩文

谷一青

Bjarne Mumm


房秋生


冯砚祖

唐爱民

余

张

勇

张林安

钰

刘星武


月

日


十五节

声明与承诺


谢子龙

武

滨

莫昆庭

Amit Kakar

欧阳长恩

徐家耀

杨海余

张浩文

谷一青

Bjarne Mumm


房秋生


冯砚祖

唐爱民

余

张

勇

张林安

钰

刘星武


月

日


十五节

声明与承诺


谢子龙

武

滨

莫昆庭

Amit Kakar

欧阳长恩

徐家耀

杨海余

张浩文

谷一青

Bjarne Mumm


房秋生


冯砚祖

唐爱民

余

张

勇

张林安

钰

刘星武


月

日


十五节

声明与承诺


谢子龙

武

滨

莫昆庭

Amit Kakar

欧阳长恩

徐家耀

杨海余

张浩文

谷一青

Bjarne Mumm


房秋生


冯砚祖

唐爱民

余

张

勇

张林安

钰

刘星武


月

日


二、独立财务顾问声明本公司及经办人员同意《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人：韩雨初

许凯楠

项目协办人：王宗辉

法定代表人：张伟

恒泰长财证券有限责任公司年

237

月

日


三、律师事务所声明本律师事务所及经办律师同意《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人（或授权代表）：

经办律师：

经办律师：

北京市天元律师事务所年

238

月

日


四、审计机构声明本会计师事务所及经办注册会计师同意《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中援引本所出具的相关审计报告和审阅报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人（或授权代表）：

经办注册会计师：

经办注册会计师：

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）年

239

月

日


五、评估机构声明本公司及经办资产评估师同意《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中援引本公司出具的相关资产评估报告书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

经办评估师：：

经办评估师：：

开元资产评估有限公司年

240

月

日